上交所ESG行动方案有了，三年！全文解读
在ESG实施方面，资本市场今年实质性动作频繁。
2024年11月6日，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所均发布了上市公司自律监管指南——可持续发展报告编制（征求意见稿）（下称《指南》），系统性地规范了上市公司可持续发展信息披露相关要求，这是对年初三大交易所发布的可持续发展信息披露指引的进一步落地和细化。值得注意的是，同一时间，上海证券交易所结合市场情况制定完成的《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》（下称《行动方案》）也同步发布。
《行动方案》秉持“以我为主、兼收并蓄、循序渐进、奖惩并重、系统协作”的核心原则，充分考虑到中国国情、市场特点与发展阶段，体现了政策与行动的系统性、一致性与连贯性，目标是构建具有中国特色的可持续发展生态，这也是适合中国可持续发展的有效路径。
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背景意义
我国在ESG领域起步较晚，信息披露的标准化和透明度尚有提升空间。近年来，我国出台了一系列政策，逐步建立起具有中国特色的可持续发展生态体系，增强在全球可持续发展中的战略布局。
2023年10月召开的中央金融工作会议提出，优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量。会议强调要推动高质量的金融发展，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，走中国特色金融发展之路。为深入贯彻中央金融工作会议精神，进一步推动资本市场高质量发展，2024年4月12日，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》出台，提出健全上市公司可持续信息披露制度。此后的5月1日起，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所发布的上市公司可持续发展报告指引（试行）正式实施（下称《指引》），明确了上市公司可持续发展信息披露标准。8月11日，党中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》（下称《意见》），首次对绿色转型进行了系统性部署。
在此背景下，三大交易所于11月6日发布上市公司自律监管指南——可持续发展报告编制（征求意见稿），系统性地规范了上市公司可持续发展信息披露相关要求。《指南》回应上市公司和投资者的诉求，结合企业实际操作，提供更为具体的应用指引，以帮助上市公司更好地理解并落实《指引》。在此基础上，上交所结合市场情况，制定形成了《行动方案》，提出了总体目标、总体原则和主要行动，为推动上市公司可持续信息披露“量质齐升”描绘了清晰的实施路径，为加快经济社会的全面绿色转型提供助力。
这一系列政策和指导文件秉持“以我为主、兼收并蓄、循序渐进、奖惩并重、系统协作”的核心原则，充分考虑到中国国情、市场特点与发展阶段，搭建起更系统的ESG信息披露框架，形成具有中国特色的可持续发展生态。这些政策也为提升信息披露质量、推动国际对标以及加速数字化转型创造了有利条件，为企业、市场乃至中国经济的可持续发展提供有力支持。
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《行动方案》核心内容
《行动方案》由总体目标、总体原则及主要行动构成，围绕四项原则和六大方面展开，其中六大方面又细分为十七项具体工作安排。四项原则与六大方面协同呼应，形成了一个相互支撑、相互促进的体系，确保《指引》相关要求的贯彻落实，为我国上市公司的可持续发展提供强有力的指导，推动上市公司ESG报告在数量和质量上的双重提升。
《行动方案》力争通过三年时间进一步巩固沪市上市公司的ESG治理能力和信息披露基础。具体目标包括：有效落实《指引》要求，显著提升ESG报告的披露数量和质量，推动主流评级机构全面提高对沪市上市公司ESG的评价评级水平；为优质上市公司提供绿色融资支持，帮助其获得合理估值；并加速提升ESG关键数据的数字化水平，以适应资本市场对透明度和数据质量的高要求。
（1）四项原则
实事求是、稳慎推进原则：强调在推进ESG信息披露时，应基于我国实际情况和上市公司现状，解决信披中的挑战。同时在实施上紧跟国家战略，稳步合理推进。
成本效益、倡导为主原则：要求在推进ESG信息披露时，降低上市公司成本负担。通过优化制度和提供指导减少报告成本，同时以倡导方式鼓励第三方鉴证和情景分析。
分类施策、奖惩并重原则：采取差异化策略。对需要强制披露ESG报告的公司加强管理，确保合规，同时通过激励措施鼓励其他公司自愿披露。监管上以奖惩机制促进ESG信息的真实性和完整性。
系统思维、凝聚合力原则：强调运用系统化思维，促进各方协作。加强与政府、评级机构、基金、媒体及利益相关者的沟通，既有激励机制也有约束机制，以建立良好的ESG生态体系。
（2）相互支撑、相互促进的体系
《工作方案》从信息披露能力建设、信息披露服务和监管、加强资本支持、ESG评价评级和投资、上市公司宣介和国际交流合作以及数字化建设六大方面入手，形成了十七项具体工作，与四项原则协同呼应，形成了一个相互支撑、相互促进的体系。
从我国国情来看，国内上市公司ESG信息披露能力建设与政策制度密切相关，可以说具有一定的政策驱动性。因此，持续优化完善ESG信息披露制度体系，引导更多上市公司披露高质量ESG报告是关键一环。ESG信息披露制度体系的优化和完善是推动企业可持续发展的重要手段。高质量的ESG报告能够帮助投资者和利益相关方更好地理解企业的非财务表现，从而做出更明智的决策。
沟通交流是提升ESG信息披露有效性的关键，也是投资者等利益相关方参与上市公司治理的一种重要形式。2020年以来，一系列加强沟通机制的相关政策制度密集出台。2024年，中央金融办、中国证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，强调推动与上市公司建立长期良性互动。《工作方案》提出的“引导上市公司、投资者、利益相关者加强沟通交流”旨在建立更加健全的信息交流机制，确保各方能够在ESG问题上形成有效互动。
为上市公司提供数字化工具和服务是减轻企业披露负担的一个重要途径。例如，新加坡交易所提出建设一个ESG数据门户网站，并且新交所上市公司可以免费使用，在输入ESG指标的数据后一键自动生成ESG报告，从而减轻上市公司披露ESG报告的成本和负担。此外，强有力的监管是确保ESG信息披露制度得以有效执行的重要保障。有效的监管可以防止信息不对称，维护市场秩序，促进公平竞争。
政府加大绿色融资和并购重组的支持力度，将显著影响上市公司的融资结构和转型方向，推动企业实现绿色低碳转型升级。这一举动不仅有助于上市公司通过多元化融资工具筹集资金，还鼓励了通过并购重组实现绿色产业链的资源整合与产业升级，预示着未来市场将出现更多以绿色为主题的投资和并购活动。同时，金融机构提供的融资优惠将激励更多公司提升ESG表现，从而形成一种正向循环，推动整个市场朝着可持续方向发展。
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中国可持续发展生态逐渐形成
中国企业在ESG信息披露方面，标准化和透明化程度并不算高，我国正在建设相关政策体系。《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》承接、落实了《指引》《意见》以及刚刚出台《指南》中的核心要求。
中国可持续发展生态逐渐形成，中国在全球可持续发展领域的战略布局正在崛起。我国呈体系的可持续发展政策均体现“以我为主、兼收并蓄、循序渐进、奖惩并重、系统协作”的几大特点。
（1）中国特色与国际化标准的融合
《指引》融合了国际ESG信息披露最佳实践，并根据中国的实际情况，加入了乡村振兴、社会责任等中国特色议题。《行动方案》继续保持“以我为主、兼收并蓄”的融合策略，既借鉴国际经验，又深刻考虑到中国企业的实际发展阶段和市场环境。
《行动方案》支持中证指数公司与主流评级机构深入合作，提升中国企业在国际ESG评估中的地位。通过加强与国际标准的对接，推动企业在全球市场中展示其可持续发展的成果和贡献。
（2）循序渐进与灵活实施促进稳健发展
《行动方案》特别强调“稳慎推进”，通过分步实施和阶段性目标的设置，充分考虑到中国上市公司在ESG披露能力和资源上的差异。《行动方案》明确要求根据企业实际情况和发展阶段，逐步推行ESG报告编制指南，帮助企业降低实施成本，特别是在碳排放数据采集、报告验证等方面，给予企业更大的灵活性。
《指引》中的过渡期措施与《行动方案》中的“稳慎推进”原则高度契合，为企业提供了适应新披露要求的缓冲期，使它们能够在减少负担的同时，逐步提高信息披露质量和透明度。这种渐进式实施方式不仅能够避免过渡期内的过度负担，还能够根据市场反馈灵活调整实施细则，促进企业以及我国市场的稳健发展。
（3）奖惩并重，从监管的角度提供支持
为了进一步推动企业ESG信息披露质量的提高，《行动方案》还提出了奖惩并重的监管机制，在奖励优秀企业的同时，加大了对不合规企业的监管力度。《行动方案》明确对于未按要求披露或信息披露不完整的公司，将采取相应的自律监管措施，提升其违规成本。与此同时，《行动方案》通过优化再融资、并购重组等方面的激励措施，引导更多上市公司自愿适用《指引》披露ESG报告，以市场化手段引导企业向更加可持续的方向发展。
（4）系统协作，合力建设可持续发展生态
《行动方案》强调了“系统思维”和“凝聚合力”的理念，通过政府、行业协会、评级机构、金融机构等多方合作形成合力，确保企业在实施过程中得到充分的政策支持、技术帮助和资本支持。这一协同合作模式在推动产业数字化绿色化转型方面，尤其是在绿色金融和碳市场建设方面，发挥了积极作用。
《行动方案》在推动绿色金融的同时，还强化了数字化工具的支持，包括ESG数据的数字化管理和报告平台的建设。这一举措与《意见》中提到的“产业数字化绿色化协同转型”相吻合，通过数字化工具，企业可以更加高效地进行ESG数据的采集、分析和报告，推动绿色低碳转型。
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中国可持续发展的一致性与连贯性
通过一系列政策的协同推进，中国正以更加系统化和战略化的方式应对全球可持续发展挑战。中国的可持续发展战略展现出高度的一致性与连贯性。《行动方案》并非孤立的政策，而是对此前政策部署的有力呼应，深化、落实了《指引》及《意见》的核心内容。
（1）与《指引》的协同
《指引》自2024年5月1日实施，明确了上市公司在环境、社会和治理（ESG）信息披露方面的基本要求，设定了披露框架和报告标准。《指引》不仅借鉴了国际标准，也融入了符合中国国情的议题，如“乡村振兴”“生态文明建设”等。在此背景下，《行动方案》强化了对上市公司ESG治理和报告质量的引导，并进一步要求企业在实施《指引》时提高信息披露的透明度和规范性，确保企业在进行ESG信息披露时能与国际标准对接，同时具备中国特色。
（2）与《意见》的衔接
《意见》作为中央政府对绿色转型的战略部署，提出了包括产业结构调整、绿色低碳转型、数字化绿色化协同转型等目标，为企业绿色发展提供了系统化的政策指导。《行动方案》也响应这一战略方向，提出通过加强数字化管理和支持绿色金融产品，推动企业绿色低碳转型。在ESG金融产品和绿色债券的支持上，进一步落实了《意见》中的要求。
《行动方案》承接了《指引》和《意见》中的目标和方向，而且从具体操作层面明确了如何通过提升ESG报告质量、优化披露流程和加强绿色金融支持等手段来实现绿色转型目标。
总之，正在建设中的可持续发展政策体系能够充分考虑到中国国情、市场特点与发展阶段，为上市公司ESG信息披露的标准化、国际化和数字化发展奠定基础。《行动方案》的出台是对中国经济社会发展全面绿色转型的进一步落实，具有重要的实践意义。在加强ESG治理与信息披露的过程中，《行动方案》将助力中国企业提升可持续发展能力，推动中国资本市场实现更加绿色、可持续的发展，为全球可持续发展贡献中国智慧。
（本文题图来源：视觉中国）
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