深交所公布最新现场督导迷案:天威新材、大汉科技带病IPO旧事遭提

导读：按照惯例，在该份《审核最新动态》中，深交所不仅总结了今年前11个月以来深市的发审总体情况，其也重点“警示”并以匿名的方式最新公布了两起在此前的上市审核过程中发现相关问题并进行现场督导的典型案例。随着这一桩桩典型“带病”闯关IPO的案例细节被公布，多家早前上市铩羽的拟IPO项目失败之谜也渐次揭晓。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

岁末年初之际，日前，深交所2023年最新一期发行上市审核动态（2023年第11期）（下称《审核最新动态》）也如约而至并由监管层向相关部门与机构内部下发。

在过去的2023年11月中，于IPO节奏趋紧调整的现状下，深交所IPO受理继续趋于停滞状态，这也是继10月后，深交所第二个连续未有受理上市项目的月份。

据叩叩财讯获得的深交所《审核最新动态》中公布的统计数据显示，2023年1月1日至11月30日，深交所共受理首发申请 253家，其中主板受理 143家(含平移 105家)，创业板受理 110家。

这些申报深交所的IPO项目，绝大多数皆为2023年上半年所申报，2023年下半年至今，仅有7家公司的上市申请获得深交所受理。

截止到2023年11月30日，今年以来，深交所共召开105次上市委/并购重组委会议，有130 家企业IPO申请获得了审核通过，6 家遭到了否决，还有6家企业的IPO申请被深交所暂缓审议，此外，有2家公司在上会审议前夜申请取消审议并终止上市。

在今年前11个月里，深交所报证监会注册的拟IPO项目共有89家，注册生效的IPO项目达123家，有 124家公司实现了其在深交所挂牌上市的梦想，其中主板 21家(核准制9家、注册制 12 家)、创业板103家，融资共计金额 1409 亿元。不过，2023年11月中，深交所仅迎来了4家公司的上市，其中主板3家，创业板1家，融资金额 24 亿元。

“IPO申报的断档预计还将继续持续到明年的2月份左右。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，《审核最新动态》尚未统计2023年12月的数据，眼下12月也将收尾，目前，深交所在12月中也未受理任何首发上市项目的申请。

“接下来到明年2月份，便是企业需要补充2023年报的时间，这段时间一直也是IPO申报的淡季，绝大部分企业需要等年报数据出炉后才会择机申报，所以多年来，这两个月上市申报的数量皆屈指可数。”上述知情人士表示，这很可能造成深交所IPO申报断档长达5个月以上。

IPO申报和审核的缓行，却并不意味着监管督导的放松。

深交所在上述《审核最新动态》中表示，2023 年11月，其对2家IPO 项目的发行人、中介机构及相关人员，出具 4份《监管工作函》，还因发行人内控不规范、信息披露不准确，对 1家 IPO 项目的发行人人、中介机构及相关责任人员采取书面警示的自律监管措施。

按照惯例，在该份《审核最新动态》中，深交所不仅总结了今年前11个月以来深市的发审总体情况，其也重点“警示”并以匿名的方式最新公布了两起在此前的上市审核过程中发现相关问题并进行现场督导的典型案例。

随着一桩桩典型“带病”闯关IPO的案例细节被公布，多家早前上市铩羽的拟IPO项目失败之谜也渐次揭晓。

此次最新公布的第一例被深交所予以“警示”分享的现场督导案例发端于一家拟创业板IPO的企业中，据《审核最新动态》称，某拟IPO企业在信息披露、内部控制乃至保荐人投行业务内部的合规性上皆存在问题。

深交所称，经对该拟创业板IPO项目进行现场督导后发现，该发行人多处重要信息披露不完整，如未按审核问询要求完整披露客户关键人员为发行人前员工、发行人与关联方重叠供应商等情形，在个人卡收付款相关信息的披露上也与实际情况不符。

此外，更有据申报材料显示已经离职多时的某董事，其在职时不仅“越权”参与企业管理，更在离职后还持续参与该发行人的日常经营。

作为该拟创业板IPO项目的保荐人，也在经过深交所现场督导后发现存在未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定的缺陷。

在《审核最新动态》中，并未公布该被当作警示案例的“带病”闯关IPO者的真实身份，也未透露该企业的上市结局。但据上述接近于监管层的知情人士向叩叩财讯证实，这家在信息披露和内控有效性皆存硬伤的拟IPO企业正是珠海天威新材料股份有限公司（下称“天威新材”）。

天威新材已早在2022年1月5日便主动提交申请撤回IPO材料终止上市，其也是2022年中创业板IPO宣告失败的第一股，彼时，叩叩财讯便曾第一时间独家报道了天威新材上市失败的主因——被监管层现场督导发现存在多处“硬伤”（详见叩叩财讯2022年的相关报道《揭2022年创业板IPO失利第一股天威新材铩羽之秘》），同年5月，为其IPO保驾护航的来自东莞证券的两位保荐人代表也同样因执业规范问题和尽职核查不到位等违规行为也遭受到了监管层的“以儆效尤”。

在《审核最新动态》公布的第二例现场督导典型案例同样也来自于一例拟创业板上市项目。

该拟IPO项目也在被深交所提起现场督导后发现，其销售收入的真实性、居间服务的真实性和财务内控的有效性存有漏洞。

据《审核最新动态》公布的有关违规细节显示，该拟IPO企业不仅被发现部分合同客户和开票对象不一致，发行人董事、高管等员工与客户、居间服务商存在未能解释清楚的大额资金往来，更通过虚假采购套取资金用于体外发放员工薪酬，且在IPO报告期内持续违规使用相关财务人员和法务人员个人银行可收付款项。

对于这家涉事拟IPO企业的真实身份，虽从《审核最新动态》中透露的信息很难查证，但据叩叩财经也从上述接近监管层的知情人士处获悉，该企业即为大汉科技股份有限公司（下称“大汉科技”）。

大汉科技是在2020年7月中旬即创业板注册制改革刚刚实施时便向深交所提交了其IPO申请。但在审核推进了近6个月后，于2021年1月22日突然宣布撤回上市申请终止IPO。

三年时间过去了，大汉科技IPO“违规”细节终在深交所最新的审核动态中详细曝光。

1）2022年创业板IPO铩羽第一股的违规往事再被揭

“发行人部分重要信息披露不完整”，这是深交所在《审核最新动态》中最新公布的第一例现场督导案例存在的问题之一。

据《审核最新动态》称，该案例所涉的拟创业板上市企业经现场督导发现其在信息披露方面共存有两大疑点：

一是未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人前员工发行人与关联方重叠供应商等情形。发行人遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人前员工，遗漏披露发行人和关联方向部分重叠供应商采购包材、辅料。

二是个人卡收付款相关信息披露存在遗漏，发行人子公司法定代表人甲存在大额资金存取情形。

虽保荐人解释，甲利用其个人卡向子公司客户的实际控制人收取和退回货款押金，其中收取款项共计 130 万元、退回款项共计约 200 万元，但监管层认为这与招股说明书中“发行人仅通过个人卡收取货款且均已缴存至发行人处”的披露不符。

在内部控制方面的“缺陷”，深交所主要剑指该拟IPO企业已离任的某原董事履职的“异常”。

据该拟IPO企业申报文件显示，其原董事乙某于 2016 年至 2019 年在发行人处任职，离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或其子公司高管职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。

不过经过深交所现场督导发现，乙在报告期内同时担任发行人董事及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职位，并在任发行人董事期间以及离任后持续实际参与发行人日常经营管理。

“发行人内部控制不规范”，深交所认为，乙自 2017 年至 2021 年期间，实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等需由董事长、法定代表人处理的重要经营决策流程共计 125 项，前述流程均是发行人总经理审批后再由乙审批，此外，发行人客户放账申请流程规定60 万以上的客户信用额度申请需经乙审批。

正如上述所言，这家在信息披露和内控上皆存污点的拟IPO企业即为天威新材。

当2022年1月5日，作为在2022年中首家提出上市终止申请的拟创业板IPO项目，斯时，天威新材上市的突发失败，也曾引得市场内部惋惜叹息。

毕竟，在天威新材以撤回材料放弃上市推进之时，其已经足足经历了深交所来来回回的四轮前期问询了，眼看距离闯关上会审议仅一步之遥之时，天威新材的上市戛然划下了终止符。

公开信息显示，天威新材为一家主营聚焦于数码喷印领域，专业从事数码喷印功能性材料的研发、生产和销售的企业。

“深交所对天威新材的IPO启动了现场督导，是因为在前期的几轮问询中，发现了其申报材料中的存在的一些问题，经过了多轮问询却始终未能说明清楚，于是针对该重大嫌疑，在2021年下半年，深交所启动了对天威新材的现场督导，结果查出了多起与其申报材料中披露相悖的问题。”早在2022年1月，即天威新材撤回IPO材料后不久，便有接近于天威新材的有关中介机构人士向叩叩财讯透露道。

彼时，上述中介机构人士向叩叩财讯称，一位在天威新材最初向深交所递交的IPO申报材料中着墨几乎是点到为止的“前”董事，成为了引发天威新材IPO铩羽的关键之一。

这位前董事便是如今《审核最新动态》中所提及的“乙”。

作为一名在天威新材向监管层提交的上市申报材料中早已于2019年6月便已离职的前董事，在2020年9月天威新材正式于深交所网站公布的IPO招股书（申报稿）中，周国伟的名字仅被提及了五处，甚至连稍详细的个人简介都未有涉及，所有透露的信息仅有“公司原董事，任职期间为 2016 年5 月至2019年6月”等寥寥几句，同时，在天威新材还称“周国伟在离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司的高级管理人员职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务”。

正如《审核最新动态》所透露般，这位名为周国威在天威新材IPO申报材料中被“故意忽略”的“前”董事，对于天威新材却是个不容忽视的存在，而其在天威新材中的履职，也远非天威新材招股书所称的“未负责发行人或子公司的具体经营事务”。

据叩叩财讯获悉，深交所在现场督导时发现，周国伟无论是其在天威新材担任董事期间还是此后离职，其真正的实际履职皆与天威新材IPO此次申报材料中的描述不同，作为董事，天威新材称周国伟并不参与公司的具体经营，但监管层通过调取天威新材的内部OA系统，发现周国伟在百余项涉及天威新材日常经营相关事项的文件上签字。自 2017 年至 2021 年期间，周国伟实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营决策流程，而这些流程均是在天威新材总经理田永中审批后再转由周国伟审批。

显然，周国伟作为天威新材的前董事，其在天威新材中的具体履职功能被刻意隐瞒，其履职事实与天威新材IPO招股书中披露的全然不同。

对于现场督导出的这些相悖的信息。

叩叩财讯了解到，天威新材及其中介机构还曾一度狡辩称“周国伟不是发行人的高级管理人员，其参与发行人的经营管理行为（除其担任发行人董事期间通过董事会参与公司经营管理的行为外）是作为公司董事长、 法定代表人、实际控制人贺良梅先生的委托人身份实施的，而不是作为天威企管的代理人或 CFO 身份实施的。发行人董事长、法定代表人和实际控制人贺良梅 的该等处理方式未违反《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，合法有效”。

“也正是天威新材及其中介机构这一 ‘自作聪明’的狡辩，更坐实了其企业内控存有较大漏洞的硬伤。”上述接近监管层的知情人士感叹称，“辩解周的行为是受实控人的口头委托，那么董事长的口头委托便可制定人行使企业重要的经营管理事项，这不就是说明天威新材存在严重的内控管理不规范的情形吗？”

除了天威新材自身“带病”，作为其IPO保荐机构在该项目的把关上，也存在投行业务的内控缺陷。

据《审核最新动态》称，作为该被现场督导的拟IPO项目的保荐人，其投资银行项目管理部总经理丙同时担任发行人 IPO 项目保荐代表人。丙在发行人 IPO 项目申请辅导验收流程中，既担任辅导人员，也担任二级业务复核人。此外，丙在发行人股东信息查询申请流程中， 既担任保荐代表人，亦担任二级业务复核人。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条明确规定“证券公司应当建立内部控制人员回避制度，明确回避的情形，内部控制人员不得参与利益冲突等可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作”。

据叩叩财讯从多个渠道获悉，这名在《审核最新动态》中被冠以“丙”称谓代之的正是东莞证券投资银行项目管理部总经理潘云松。

作为天威新材该次IPO保荐人的东莞证券，在其保荐代表人一栏签字的为邢剑琛、潘云松二人。

在东莞证券任职投行项目管理部总经理一职的潘云松，可谓是投行圈内的“资深人士”，也是可谓是东莞证券投行部门的“头号人物”，从业已经近二十年的他，最初从德邦证券入行，在2008年前后便跳槽至东莞证券一直工作到至今，也是目前东莞证券中担任保荐项目最多的保荐代表人。

2）带“三宗罪”闯关上市的大汉科技

作为深交所在日前最新发布的上市审核动态中匿名公布的第二例现场督导典型案例的真实主角，在了解完有关现场督导发现的疑点后，便可知三年前大汉科技IPO的失败显然是在情理之中。

《审核最新动态》称，该起涉案的拟创业板上市的发行人，在被监管层现场督导后，发现在销售收入真实性、居间服务真实性和财务内控有效性等三方面皆存在缺失。

“发行人客户数量超过 2000 个，小客户、个人客户数量较多，客户高度分散。同时，发行人报告期内第三方回款金额合计超过 2 亿元。保荐人称已对发行人第三方回款进行逐笔核对，并认为第三方回款对应的收入真实、准确”，深交所在《审核最新动态》中透露，但经过 现场督导发现，发现该发行人的销售收入真实性存在三大异常：

一是发行人部分合同客户与开票对象不一致。报告期内，发行人部分交易中，合同客户与开票对象不一致且涉及的金额较大。保荐人未关注上述异常情况，且未对上述销售收入真实性发表核查意见；在督导期间保荐人亦未完整补充核查上述异常情况。

二是发行人第三方回款核查与披露不完整。保荐人第三方回款统计方法设计逻辑不合理且实际执行不到位，未对银行回单实际回款方进行有效核查，导致对发行人第三方回款的核查存在遗漏；在督导期间保荐人亦未能准确核查报告期内发行人第三方回款金额，发表的相关核查意见不准确。

三是发行人董事、高级管理人员和员工向客户、居间服务商以及其他第三方转出大额资金。例如，2019 年至 2020 年，发行人副总经理甲向某客户的总经理转账约 250 万元。保荐人补充核查后认为，相关转 账均为个人借款，但未能提供借款协议等客观证明材料。

居间服务是该拟IPO企业销售的重要方式，据该发行人申报信息显示，在IPO报告期内，该发行人通过居间服务商提供居间服务实现产品销售的收入占比约为 70%。

但这些为该发行人提供居间服务者以自然人或个人独资企业为主，且大部分注册资金较少、成立时间较短，同行业可比 公司较少采用居间服务商模式。

果不其然，经深交所现场督导发现，发行人居间服务真实性也存两大未能获得足够合理性解释的异常：

一是发行人与部分居间服务商未签订居间服务协议。截至督导组进场，发行人 2019 年、2020 年居间服务商中有约 40%未与发行人签署居间服务协议。

二是未见居间服务商提供居间服务的证明材料。发行人在核算居间服务商业绩时，由业务员口头告知该笔交易应归属的居间服务商，未见相应的证明材料。此外，发行人报告期各期前五大居间服务商的名称、排序和居间服务费均存在披露错误。

在财务内控有效性方面，深交所认为该发行人还至少存在两大缺陷。

一是发行人通过虚假采购套取资金用于体外发放员工薪酬。发行人将取得的咨询费与运输费发票按采购咨询与运输服务入账，将采购款支付给咨询公司和运输公司，相关咨询公司和运输公司再将资金转给发行人员工。报告期内，发行人通过前述方式发放员工薪酬约 650 万元。此外，发行人实际控制人亦在体外以自有资金垫付员工薪酬约 100 万元。

二是发行人子公司违规使用个人银行卡。报告期内，发行人子公司持续违规使用相关财务人员和法务人员个人银行卡收付款项，且发行人实际控制人控制的其他企业亦同时使用该个人银行卡收付款项，导致个人银行卡相关资金存在与关联方混用的情形。

公开信息显示，大汉科技主要从事建筑起重机械设备的研发、生产、销售和租赁业务，产品主要 包括塔式起重机和施工升降机，广泛应用于房屋建筑和基础设施建设领域。

据彼时大汉科技提交的IPO申报材料明确指出，由于公司客户以中小型工程机械租赁商为主，客户较分散，单一客户年度平均购买设备金额相对较低，单一客户的年度销售额集中在 100 万元以下。仅2020年上半年，其客户数便达到了2435个。

大汉科技称，为促进产品销售、市场开拓，在全国各地发展了一批居间服务商，为公司提供居间服务，实现公司向终端客户的直接销售，公司根据居间服务商推介销售和回款情况向其支付佣金，近几年来，由居间服务商提供居间服务实现产品销售的收入占比整体在70% 左右。

（完）