深交所最新发审动态再揭注册制下首例重大资产重组被否内幕!
导读：自2019年科创板开启注册制试水以来，在注册制下，包括创业板、科创板及如今的主板在内，已经有35家上市企业的重大重组并购得以获得监管层放行并正式实施，另外还有20例在上会审核之前便以主动撤回申请的方式终止其推进，但真正遭到监管层否决的，大地海洋重大资产重组案还是首例。从深交所公布的最新一期《审核动态》来看，大地海洋的重大资产重组事项被否，实际上早有征兆。
本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：赵 擎@北京
编辑：翟 睿@北京
在以主动撤回IPO申请两年多时间后，广东咏声动漫股份有限公司（下称“咏声动漫”）彼时“带病”上市一事日前再度被监管层作为最新上市发审现场督导典型案例向业内予以“警示”。与此同时，同样被作为最新”典型“现场督导案例公布的，还有一桩牵涉日前不久才出炉的注册制下重大资产重组并购被否第一案。
2023年8月25日，最新一期《深交所发行上市审核动态（2023年第7期）》（下称《审核动态》）正式出炉并向各大投行机构下发。
按照惯例，在该份《审核动态》中，深交所不仅介绍了今年前7个月以来深市的发审总体情况，也公布了2023年7月中的上市监管动态。
据《审核动态》显示，2023年1月至7月，深交所共受理IPO申请共计246家，其中主板除注册制改革实施时平移的存量企业105家外，还新增受理36家，创业板受理的IPO数量则为105家。
同时，深交所也承认，在整个2023年7月中，无论是主板还是创业板皆无新增IPO企业受理。
对于自2023年7月以来IPO申报数量的锐减，此前外界曾将之视为IPO审核放缓的有力证据之一。但但凡对A股IPO审核流程稍有了解的人来说，自7月以来IPO申报的空窗，却并非异常。
“每年的7月和8月，皆是拟上市企业需披露或补充当年中报数据的时间，按照相关规定，大部分企业皆会选择在当年中报数据出炉后再择机按照自身情况提交IPO申报，这也是每年7、8月份，申报IPO的数量都几乎呈现空窗期的缘由。”一位接近于深交所的有关知情人士告诉叩叩财讯，所以从这一角度上看，在6月底出现集中申报潮后，今年7月乃至整个8月皆未有新增IPO申报，皆是正常情况。随着8月底中报季的结束，时间进入9月之后，又一批IPO申报的高峰又或将到来。
就因近期“暂停”的传闻，在同样备受市场关注的再融资层面，深交所表示，7月底之前，2023年深交所共受理上市企业的再融资申请达241家，总量几乎与IPO申报数量持平，主板中共有152家企业申报再融资，除去注册制改革平移申报的77家外，今年新增申报达到了75家，创业板首例再融资数则为89家。在过去的7月中，还有10家主板企业和9家创业板公司的再融资申请获得了受理。
深交所还表示，在2023年7月中，对2家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员，采取了通报批评的纪律处分1次，书面警示的监管措施2次及口头警示的监管措施3次。
虽然在最新的《审核动态》中，深交所并未公布这两家最新遭到惩处的再融资项目的真实身份，但据上市接近于深交所的知情人士向叩叩财讯透露，这两家分别被通报批评和书面警示的再融资项目分别为松原股份和道氏技术。
除了两家在7月中遭到惩处的上市审核案例外，在该份最新的深交所《审核动态》中，深交所也同样按照惯例重点“警示”并以匿名的方式还分享了在两起在上市审核过程中所进行的典型现场督导案例。
第一例被深交所最新予以“警示”分享的现场督导案例发端于一家已上市企业的拟发行股份购买资产并募集配套资金的重组并购审核中。
“在过去多期的深交所发行上市审核动态中，公布对重组并购项目启动现场督导的案例并不多见，也由此可见该案例的典型程度。”上述接近于深交所的知情人士向叩叩财讯坦言。
据《审核动态》披露，深交所之所以对该重组并购项目予以重点关注并提起现场督导，主要也源于该并购标的高增值率。
经过现场督导，深交所发现该重组并购项目在标的公司财务内控的披露方面和标的公司实控人及其女与供应商的资金往来存在着质疑。
深交所在《审核动态》中，也未透露该重组并购项目主体的真实身份，但据叩叩财经获悉，该项目的实施主体即为创业板企业大地海洋（301068.SZ）。
大地海洋的此次重大重组申请刚刚在两个月前召开的深交所并购重组审核委员会2023年第7次会议上被认为“不符合重组条件和信息披露要求”而惨遭终止，这也是A股注册制下重组并购遭监管层否决的首例。
另一起被深交所在最新《审核动态》中进行“匿名”警示的现场督导项目的涉事主体为一IPO企业。
据监管层对该项目的现场督导结果显示，该拟IPO企业在市场推广费完整性、收入确认时点的准确性方面，都存在异常，且无论是企业本身还是护航其上市的保荐机构，皆未提供合理的解释。
“发行人主要产品为动态电视电影等动漫内容”，在《审核动态》中，深交所仅如此描述该遭到监管层最新现场督导“警示”的拟IPO企业。
据叩叩财讯证实，这家IPO企业正是在两年多前以主动撤回申请终止上市的咏声动漫。
1）注册制下重组并购被否首案现场督导溯源揭秘
大地海洋的重组并购案是深交所《审核动态》现场督导案例“警示”中少有的非IPO项目。
正如上述接近于深交所的知情人士所言，该案的典型程度和对于创业板上市审核的“警示”力度，都可谓“非同一般”。
大地海洋为一家专注于废弃资源综合利用的高新技术企业，主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务。
2021年9月，大地海洋通过IPO的方式正式挂牌创业板上市交易。
2022年11月18日，在国金证券的保荐下，大地海洋正式向深交所提交了其此次发行股份购买资产的重大资产重组申请。
据大地海洋提交的重大资产重组申报材料显示，其此次重组计划通过发行股份的方式购买浙江虎哥环境有限公司（下称“虎哥环境”）100%股权，并同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5.6亿元，其中虎哥环境估值9.1亿元。
2023年6月15日，在当日召开的深交所并购重组审核委员会2023年第7次会议上，大地海洋上市重组申请遭到了否决，被监管层认为“本次交易不符合重组条件和信息披露要求”。
“大地海洋重大资产重组案之所以其‘警示’意义非同一般，主要便与其为注册制改革实施下，首例遭到重组审核委员会否决的项目有关”，上述接近监管层的知情人士告诉叩叩财讯。
自2019年科创板开启注册制试水以来，在注册制下，包括创业板、科创板及如今的主板在内，已经有35家上市企业的重大重组并购得以获得监管层放行并正式实施，分别包括28家创业板上市企业和4家科创板上市企业及3家主板上市企业的相关项目，另外还有20例在上会审核之前便以主动撤回申请的方式终止其推进，但真正遭到监管层否决的，大地海洋重大资产重组案还是首例。
从深交所公布的最新一期《审核动态》显示，大地海洋的重大资产重组事项被否，实际上早有征兆。
据该份最新的《审核动态》披露的第一起现场督导案例称，在对某上市公司发行股份购买资产并募集配套资金进行审核时，因其以500%的高溢价收购标的资产，在聚焦审核重点关注事项同时，深交所对其进行了现场督导。
据该上市公司披露，在此次重大资产重组的报告期内，标的公司实际控制人向标的公司拆借资金约4000万元,用于改善住房等。上市公司2021年通过供应商A公司进行转贷,金额合计约2000万元。
经过深交所的现场督导发现,就该资产重组的标的公司在报告期内的多项财务内控不规范情形, 上市公司未完整披露：
一是未完整披露资金拆借事项。2021年, 标的公司实际控制人控制并使用其司机的银行卡向标的公司借入备用金400余万元,于2022年还本付息,构成标的公司 实际控制人对标的公司的资金拆借,上市公司未予披露。
二是未完整披露转贷事项。2020年,标的公司通过供应商A公司进行转贷,金额合计为3500万元,上市公司未予披露。
三是未完整披露第三方代标的公司收取货款,金额合计约200万元。
此外，现场督导还查明，相关标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面也存在疑点。
如该上市公司披露,标的公司实际控制人之女向供应商B公司、 2022年第一大供应商C公司实际控制人分别借入200万元、60万元。但上市公司未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来。且C公司仅有标的公司一家客户, 成立次年即成为标的公司第一大供应商,且C公司实际控制人系标的公司实际控制人亲属。2022年1-8月,标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022年1月,供应商C公司实际控制人向标的公司实际控制人之女转账400万元,上市公司仅披露其中直接转账60万元,未披露通过第三方转账的340万元。
在2023年6月15日，大地海洋重大资产重组被否后，深交所给出的否决理由中，便坦承，之前对该项目在审核中重点关注的事项包括“标的资产未来年度盈利预测依据及相关参数取值合理性的披露是否充分”；“本次交易以高溢价收购标的资产的必要性的披露是否充分；“标的资产报告期内存在实际控制人资金占用、第三方代收货款、转贷等不规范事项的披露是否充分”，最终，经过深交所并购重组审核委员会审议，认为“上市公司未充分披露标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性、未及时完整披露标的资产报告期内存在的资金占用、第三方代收货款、转贷等情形”，故不符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的有关条款。
2）两年前的现场督导旧案重提
在公开“匿名”警示了该起在近期发生的注册制下首例被监管层否决的重组并购案例后，在深交所最新《审核动态》中，一桩发生于两年前的拟IPO现场督导典型案例被“旧案”重提。
《审核动态》称，深交所曾在对某拟IPO企业的上市审核中，同样聚焦在前期问询中出现的重点关注事项，对该主要产品为动漫电视电影等内容的企业提起了现场督导。
经过现场督导，深交所发现该拟IPO企业在市场推广费完整性方面和收入确认时点准确性方面皆存异常。
《审核动态》透露， 该被现场督导的拟IPO企业，在2020年12 月份销售收入占2020年全年销售收入的比例超过45%，主要为对第一大客户A公司的销售收入。
202年,该拟IPO企业主要销售模式由直销至优酷等平台客户,变更为版权代理模式，即将动漫产品授权销售给中间商，再由中间商向下游平台下发。
2020年12 月底,该拟IPO企业确认对A公司销售甲动漫产品收入约1500万元, 毛利润约1000万元。
经深交所现场督导发现,该拟IPO企业在市场推广费完整性方面至少存在三大疑点。
一是该拟IPO企业与A公司签订销售合同的同时，还另行签订了一份 “抽屉协议”,即《投放推广服务协议》。该协议约定,由B 公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元,B公司法定代表人为发行人实际控制人亲属。
二是报告期内与该拟IPO企业产品相关的部分广告已实质投放,但该拟IPO公司未能提供其支付相关广告费用的依据,其广告投放费可能不完整。
三是该拟IPO企业实际控制人在IPO报告期内存在部分无合理解释的大额消费,包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费,相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费。
此外,在现场督导期间,该拟IPO企业的关键岗位员工未积极配合督导组就相关事项进行访谈。
同样，在该拟IPO企业的收入确认时点准确性方面，也同样存在三大待榷之处。
据该拟IPO企业披露，其动漫电视电影的收入确认时点为,在完成摄制、 经主管部门审查通过并取得相关许可证后,合同已约定上线时间 的,在有关介质转移给客户或约定上线时点孰晚确认收入。
2020 年12月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。
经深交所现场督导发现，首先，该拟IPO企业提交给A公司的上线通知书未载明具体上线 时间。发行人销售某动漫产品的上线通知书样式特殊、内容简单、未约定具体上线时间,与发行人提交给其他客户的上线通知书存在明显差异。截至2021年1月底,该动漫产品未在电视台或视频网站上线。
其次，该拟IPO企业与A公司关于上述某动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹。
根据往来邮件,2020年12月17日,该拟IPO企业在未签订合同的情况下,即向A公司发送该动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后,该拟IPO企业又向A公司发送介质和上线通知书,A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入。
此外，A公司还未按合同约定及时回款。
根据合同,A公司应在完成签收确认15天内付款,但截至2021年1月底,A公司未向该拟IPO企业回款。
深交所在《审核动态》中指出，针对上述异常情况,该拟IPO企业和保荐人均未能提供合理解释。现场督导后,该拟IPO企业与保荐人主动申请撤回申报。
这家在深交所现场督导中被查出在在市场推广费及收入方面皆存疑点的拟IPO企业的真实身份，叩叩财讯在上文中已经给予了揭晓，正是在2021年1月29日被终止审核的咏声动漫IPO。
作为一家主营业务为以动漫 IP 为核心的动漫电视电影等内容产品的制作和发行，以及基于动漫 IP 的动漫玩具及其他产品、品牌形象授权等多元衍生业务经营的企业，咏声动漫在业内并非名不见经传，如在国内动漫市场拥有较高知名度的“猪猪侠”、“核晶少年”、“百变校巴”、 “逗逗迪迪”等多个动漫IP，便由其打造。
2020年7月7日，咏声动漫便先人一步向彼时注册制刚刚实施的创业板递交了IPO申请，拟发行不超过1310万股用于募集3亿资金投向“IP资源建设”和“3D 动画制作技术研发中心升级”等两大项目。
2021年1月底，在已经完成了深交所三轮前期问询后，咏声动漫突然主动撤回了IPO申请而功败垂成。
在咏声动漫该次IPO中，为其保驾护航的券商保荐机构为华泰联合。
（完）