首部《上市公司可持续发展报告指引》出炉 披露要求、具体规范等多处调整

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道

公开征求意见60余天后，4月12日，我国首部系统性可持续发展报告披露规范——《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称“《指引》”）正式发布，5月1日起实施。这意味着，上市公司迎来统一明确的可持续发展信息披露规范。

相较于2月8日发布的《上市公司持续监管指引——可持续发展报告（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），此番正式版本《指引》具有多处调整，典型如：针对具备财务重要性议题和仅具有影响重要性议题的不同披露要求，披露时间为4月30日前但不再要求必须和年报同时披露，对于部分难度较高的定量披露要求增加定性替代披露的缓释措施等。

《指引》在放宽部分披露指标的同时，增加相应要求。比如，新增利益相关方管理、尽职调查、灵活就业、普惠金融、碳排放权交易情况等披露要求。

此番《指引》的发布只是上市公司信息披露的开端，后续，沪深北三大交易所将适时制定更细化的披露指南，并根据《指引》执行情况适时评估扩大强制披露主体范围。目前强制信披公司为报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数的样本公司、以及境内外同时上市的公司，共计450余家。

重要调整

作为我国首部系统性可持续发展报告披露规范，征求意见稿自2月8日发布后受到国内外广泛关注，征求意见期间共收到反馈意见80余份。在4月12日发布的正式版《指引》中，多数意见被吸收采纳。

相较于征求意见稿，《指引》调整具有诸多亮点：

首先，明确不同重要性议题的披露要求：具备财务重要性的议题需按照四要素框架进行披露，即“治理”“战略”“影响、风险和机遇管理”“指标与目标”，以保持和国际可持续发展信息披露准则的衔接；对于仅具有影响重要性的议题，根据具体议题相关指标要求披露即可。

其次，适当放宽部分披露要求。

一方面，对于可持续发展报告的披露时间仅要求在4月30日前披露，但不要求必须和年报同时披露，以缓解上市公司集中披露年报与可持续发展报告的压力。

另一方面，对于部分难度较高的定量披露要求增加定性替代披露的缓释措施，对于预期财务影响、除应对气候变化外的议题适应性评估等由强制披露修改为鼓励披露，适当缓解公司披露压力。

再者，完善具体披露要求和文字表述。

一方面，整合优化部分议题章节，如将创新驱动和科学伦理单设一节、供应商和客户单设一节，并将公司治理部分进一步明确为可持续发展相关公司治理，便于与年度报告公司治理章节衔接。

另一方面，新增利益相关方管理、尽职调查、灵活就业、普惠金融、碳排放权交易情况等披露要求，允许整合披露治理相关信息，增加数据追溯调整豁免情形等。

与此同时，增加议题明细，《指引》附件中直接列明所包括的议题列表，便于公司执行。

此外，对于社会责任报告的披露作出衔接安排，应当披露社会责任报告的上市公司，按照《指引》规定披露或自愿披露《可持续发展报告》的，无需再披露社会责任报告。

信披重点

《指引》正式发布稿共6章63条，明确了可持续发展报告信息披露框架，从环境、社会、公司治理三个方面设置21个具体议题。其中，环境信息披露章节设置了应对气候变化、污染物排放、生态系统和生物多样性保护、能源利用、循环经济等8个议题；社会信息披露章节设置了乡村振兴、社会贡献、创新驱动、员工等9个议题；可持续发展相关治理信息披露章节设置利益相关方沟通、反不正当竞争等4个议题。主要内容包括九部分。

部分1：报告主体及披露时间。

报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当按照《指引》要求披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。《可持续发展报告》应当在每个会计年度结束后4个月内按照《指引》编制并经董事会审议通过后披露，且披露时间应当不早于年度报告，报告主体和报告期间应当与年度报告保持一致。

部分2：双重重要性原则。

上市公司应当结合自身所处行业和经营业务的特点，在《指引》设置的议题中识别每个议题是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响（财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。

部分3：重要议题披露框架。

具备财务重要性的可持续发展议题应当围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心内容进行分析和披露；对披露主体仅具有影响重要性的，应当按照《指引》对具体议题的相关规定进行披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。

部分4：应对气候变化披露要求。

上市公司除按照《指引》第二章的规定披露气候变化相关治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标等内容外，还应当进一步披露气候适应性、转型计划、温室气体排放总量、减排措施、碳排放相关机遇等事项。鼓励有条件的公司披露温室气体范围3排放量、采用情景分析等方式进行气候适应性评估、聘请第三方机构核查或鉴证等。

部分5：环境信息披露要求。

除应对气候变化议题外，环境信息披露一章还设置了污染物排放、废弃物处理、生态系统与生物多样性保护、环境合规管理、循环经济、能源利用、水资源利用等重要议题，上市公司应当根据其是否属于环境信息依法披露企业或者其生产经营对环境的重大影响情况，按照《指引》规定披露相关信息。

部分6：社会信息披露要求。

《指引》第四章设置了乡村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、产品和服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护、员工等重要议题。上市公司应当根据《指引》规定，披露相关议题所涉及的影响、风险和机遇、公司采取的具体措施、取得的具体成效等内容。

部分7：可持续发展相关治理信息披露要求。

上市公司应当积极将可持续发展理念及具体措施融入公司治理的各项制度和流程，进一步健全和完善公司治理机制，且鼓励披露识别和应对可持续发展相关负面影响和风险的尽职调查情况。此外，还应当披露与包括投资者在内的利益相关方的沟通情况、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争相关情况。

部分8：过渡期安排。

按照《指引》规定应当披露《可持续发展报告》的上市公司应当在2026年4月30日前发布按照《指引》规定编制的2025年度《可持续发展报告》。上市公司应当提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排，鼓励上市公司提前适用《指引》的规定披露2024年度《可持续发展报告》。

部分9：缓释措施。

首个报告期上市公司无需披露相关指标的同比变化情况；对于定量披露难度较大的指标，可进行定性披露并解释无法量化披露的原因，前期已定量披露相关指标的除外。

后续变化

值得注意的是，为了满足国际投资者需要，《指引》发布的同时，沪深北交易所同步配发《指引》英文稿。

中国上市公司协会（以下简称“中上协”）则发布《指引》与境外可持续信息披露准则的系列对比分析报告，旨在帮助上市公司尤其是多地上市的公司降低信息披露成本，同时加强境内外投资者及相关主体对《指引》的认识和理解，供上市公司和市场各方对比参考。

与此同时，中上协组织开展《指引》与国际可持续准则理事会（ISSB）、全球报告倡议组织（GRI）、美国证券交易委员会（SEC）等相关境外信息披露准则和规则对比分析工作，形成系列报告，帮助上市公司尤其是多地上市的公司降低信息披露成本，同时加强境内外投资者及相关主体对《指引》的认识和理解。

此番《指引》的发布只是我国上市公司可持续发展信披的开端，后续将根据实践情况逐步调整。

首先，当前强制信披范围为报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数的样本公司、以及境内外同时上市的公司，三大交易所将根据《指引》执行情况适时评估扩大强制披露主体范围，推动更多上市公司披露高质量的可持续发展信息。

其次，监管将适时制定更细化的披露指南，为上市公司执行《指引》规定提供具体指导。

再者，交易所、中上协将陆续推出相关的市场培训等服务工作，并支持相关部门做好ESG评级、指数开发和投资等工作。