萧何弥留之际，汉惠帝含泪问道：谁能代替你做丞相？萧何这样回答
公元前193年，相国萧何病重，18岁的汉惠帝亲自前去探望，他看到萧何病势沉重，一时难以痊愈，心里十分难过。
汉惠帝虽然难过，但是考虑到平时政务多依赖萧何处理，如果萧何过世，必须要找到合适的继任人选，于是他含泪问道：“您百年之后，谁可以代替您呢？”
萧何用微弱的声音回答道：“知臣莫如主。”意思是陛下您最知道为臣我的心思了。
汉惠帝只好继续问道：“曹参怎么样？”
听到这个名字，萧何勉强支撑起病体，在床上顿首说道：“陛下您用人得当！为臣就算是死了也没有什么遗憾了！”
不久，萧何病逝，正在齐国担任齐丞相的曹参被召回京城，担任相国之职。
其实，不只萧何推荐曹参担任相国，早在刘邦病危之时，吕后就问过刘邦，萧何之后应该任命谁为相，那时刘邦就直接确定了曹参，可见曹参的才能的确为人所认可。
曹参究竟是什么样的人，能够获得刘邦和萧何君臣二人的一致认可和推重呢？
1、沛县老乡
和刘邦、萧何一样，曹参也是沛县人，他们很早就互相认识。萧何担任秦朝主吏时，曹参担任沛狱掾，是萧何的下级；刘邦在沛县当亭长，比他们两个人的官职都低。
萧何的戏剧形象
萧何和曹参在沛县比较有势力，名头很响，但是两个人却都对刘邦高看一眼，并不把他当普通的下属对待。
陈胜和吴广起义的时候，萧何和曹参也跟随刘邦起事，刘邦被众人推举为沛公，萧何担任他的助手，曹参担任刘邦的侍从。
萧何善于管理政务，所以一直留守后方，负责人马和粮草的供应，曹参则率领人马到处攻城略地，薛县、胡陵、丰邑等很多城池都是曹参攻打下来的。
2、谁排第一
萧何和曹参是老乡，又曾经是上下级，后来又一起跟随刘邦起事，照理说两个人的关系应该很亲近，但是《史记·萧相国世家》中却有一句话：“何素不与曹参相能”，说萧何和曹参一向不和，从各方面资料来看，两个人的不和大概开始于刘邦论功行赏，给文臣武将排位次的时候。
在刘邦心目中，萧何是首屈一指、别人根本无法替代的第一位功臣，所以他把萧何定为首功，封为酂侯。
看刘邦这么看重萧何，那些出生入死的将领们不干了，他们觉得，身为武将，他们冲锋陷阵，很多人都身经百战，和他们的出生入死、浴血奋战相比，他萧何算什么呀？他平时不过就是写写文章，发发议论，凭什么他就功劳第一呢？
于是刘邦就说了那段著名的“功狗和功人”论，他把战役比作狩猎，把冲上战场厮杀的将领比作追击猎物的猎狗，可称为“功狗”；萧何的作用则是掌握整场狩猎的猎人，可以称为“功人”。
刘邦这番言论，虽然把众将领比作了狗，可是他们居然不敢再多说什么了。
封赏完了之后，还要排位次，按照刘邦的意思，他还想把萧何排在第一位，但是因为之前已经给了萧何最多的封赏，所以一时张不开嘴为萧何说话。
那些将领们七嘴八舌地讨论，一致认为曹参应该排在第一位，因为“平阳侯曹参身被七十创，攻城略地，功最多，宜第一。”--《史记·萧相国世家》
曹参在战斗中身上负伤有七十多处，而且他攻城略地功劳最多，所以大家一致推他为第一。
刘邦听了大家的议论，一声没吭，既没说把曹参排在第一，也没说不排。
刘邦的影视形象
这个时刻大概最见领导功力：他同意把曹参排在第一，自己心里不认可，以后想想难免不悦；不把曹参排在第一，又怕大家不服，认为自己处事不公平。所以干脆沉默不语。
关键时刻，有人为刘邦解除了尴尬，这个人就是关内侯鄂君。鄂君说的话全都说在了刘邦的心坎上：萧何当然还应该排第一。记不清有多少次了，刘邦在前线全军溃败，只能单枪匹马地逃命，那时全靠萧何及时抽调人马前去补充；还有军中粮草供应，都是有赖于萧何的调度有方，才能多次解除大军的燃眉之急。
按照鄂君的说法，萧何创下的是“万世之功”，军中没人能比，所以萧何应该排第一，曹参只能排第二。
刘邦听鄂君说完，龙颜大悦：就这么定了！把萧何排为第一，同时还特别准许他穿鞋佩剑上殿，待遇远远超过其他大臣。
萧何受到刘邦如此厚待，不知道被大家捧得很高的曹参心里是什么感受，心理落差想必是有的，只不过当着君王和同僚，一句话都说不出来而已。
3、曹参其人
曹参的功劳有多大？在《史记·曹相国世家》中有记载：“参功：凡下二国，县一百二十二；得王二人，相三人，将军六人，大莫敖、郡守、司马、侯御史各一人。”
曹参的功劳确实不小，刘邦虽然没把他排在第一位，但是也没薄待他，他封曹参为平阳侯，把平阳一万零六百三十户给他作为食邑。
萧何虽然位列众卿之首，有“开国第一侯”的荣誉，但是也不过食邑万户。
曹参画像
曹参的优势还在于他是最早跟随刘邦起事的将领之一，这些人的关系深厚远非其他人所比，所以刘邦对他非常信任，把他派给自己的长子，齐王刘肥，让曹参担任齐国丞相辅佐刘肥。
曹参在齐国当了九年丞相，在这段时间里，他主要采用黄老之学来治理齐国，清静无为，凡事让老百姓自行决定。这九年时间里齐国很安定，百姓安居乐业，都称赞曹参治国有道。
曹参在齐国听到萧何去世的消息之后，他马上安排手底下的人去给自己收拾行李，说道：“我快要回京城当相国去了。”做好了随时启程回京的准备。
没过多久，汉惠帝果然派人来召回曹参。
这个人对世事的洞明程度可见一斑。
4、萧规曹随
曹参当了相国，不过他看起来却十分悠闲，根本没有为政事而忙碌的样子：他每天必做的事，就是坐在屋子里痛饮美酒。有人看他这样，就跑到他跟前想劝他勤于政事，可是曹参不等来人开口，马上开始劝对方喝酒，直到把对方喝醉了为止。
汉惠帝见新任相国居然是这个样子，远远没有达到自己的期待，难免心有怨言，但是他又不好直接责备曹参，于是把曹参的儿子，中大夫曹窋叫来，对他说道：“你回家去问问你父亲：陛下现在很年轻，重用您为相国，您却整天喝酒，有什么事也不向陛下请示，那国家大事怎么办呢？”
对曹窋说完这些之后，汉惠帝又嘱咐道：“你说的时候就当是你自己问的，千万别说是我说的啊！”
汉惠帝的影视形象
曹窋答应着回家去了，然后他找了个合适的机会，把汉惠帝教他的那些话都一一问了曹参。
对曹窋的发问，曹参一个字都没回答，直接打了曹窋两百板子。
汉惠帝看到曹窋一瘸一拐地来上朝，了解了事情经过之后，不由更加郁闷。
等曹参来上朝的时候，汉惠帝不由责怪他说道：“您为什么要打曹窋呢？他问的那些话都是替我问的啊！”
曹参一听，连忙惶恐地请罪，然后他也问了汉惠帝一个问题：“请问陛下，您和高帝相比，谁更圣明呢？”
高帝就是汉高祖刘邦，汉惠帝的父亲。
这个问题简直不用想，汉惠帝当即回答道：“我怎么敢和先帝相比呢，当然他更圣明。”
曹参于是继续问道：“那陛下您认为，我和萧何谁更贤明呢？”
汉惠帝直言不讳：“您好像不如萧相国。”
曹参当即回应道：“这就对了嘛！高帝和萧相国既然已定天下，法令严明，有章可循，现在只需陛下您垂拱而治，我身为相国遵循原有的法度就可以了，又有什么需要更改和忙碌的呢？”
汉惠帝一听，确实是这个道理，于是就让曹参继续回去逍遥去了。
曹参做了三年的相国，在这期间他重用质朴、不善言辞的厚道官员，对于那些苛求细节、追求声誉的官员则一律斥退，继续沿用和执行萧何留下的各项规定，百姓生活稳定安宁。
虽然曹参看起来无所作为，但是他的不作为只是“不胡乱作为”，是不打乱萧何之前留下的律条和规矩，仍然维持着先前的秩序和行事标准，所以朝政清明，社会安宁，在汉代历史上，曹参也因此与萧何齐名，留下了“萧规曹随”的历史佳话。