一场“婚外情”引发的内斗：联合股东夺权失败，高特佳创始人蔡达建被前妻开除？

3月7日晚间， 深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳”）的3份内部文件被披露，包括一份署名为高特佳董事长金惠丽的《我的声明》以及两份对高特佳创始人、前任董事长蔡达建及执行合伙人孙佳林的开除处分决定。

据接近高特佳的人士8日早间对21世纪经济报道记者证实，开除处分的消息属实，是公司调查组调查后的结果。但是记者也注意到，处分文件上并没有加盖任何公章。

金惠丽，即高特佳创始人蔡达建的前妻。2020年9月，金惠丽发布公开信称蔡达建与其秘书张晓楠长期保持着不正当关系，且动用了高特佳的力量与她打离婚官司。除此之外，金惠丽还举报蔡达建非法职务侵占，并在上市公司博雅生物的资本运作中有着多项违规行为。“桃色新闻”一时间让高特佳成为了大众关注的焦点。

如今，金惠丽与蔡达建已结束婚姻关系，并上场接任高特佳董事。

不过，8日晚间有疑似蔡达建方流传出的相关文件对上述“处分决定”作出了回应，声称“处分无效”。

不过，“桃色新闻”引发的余波仍在继续。上述3份内部文件称，“蔡达建涉嫌职务侵占、挪用公司巨额资金等等，其种种劣行给公司带来极其严重的负面影响和巨大损失”，“个别股东不出示法律文件、未获得合法授权就敢篡夺公司管理权、强行上位”。高特佳近期以来的内斗问题被公之于众，两夫妻之间的第三方浮出水面。

而从金惠丽在《我的声明》中提到的“个别股东作为小家电制造传统企业”不难看出，此处的“个别股东”就是占有除金惠丽、朱士尧、黄青三人以外剩下两个董事会成员席位的苏州德莱电器有限公司（以下简称“德莱电器”）。

一纸风波

2020年9月10日，金惠丽通过公开信将其老公的种种劣迹公之于众。信中提到，蔡达建与高特佳员工、蔡达建原秘书张晓楠在香港“另有一个家”，二人不仅已有一个5岁的女儿，还因重男轻女在泰国寻求代孕，同月将拥有一个儿子。

不仅如此，金惠丽声称，除张晓楠外，蔡达建在公司成立至今20年里还和多名女下属有染，并利用职务之便为其情妇们谋取权益。2017年开始，高特佳经营管理不善，蔡达建一方面让公司高管和员工节省开支，另一方面却带着张晓楠坐头等商务舱飞往国内外游玩。对于张晓楠目前在香港的豪宅豪车和日常生活开支，金惠丽质疑，其中不仅有其夫妻共同财产，还可能含有高特佳的资金。

在此之中，就已经牵扯出高特佳在2017年的一项重大并购失控，即丹霞项目。

2017年4月，高特佳投资与博雅生物共同成立产业基金，斥资45亿元收购血液制品企业丹霞生物。就在这一年，国家食药监局曾组织丹霞生物进行药品GMP飞行检查，检查发现用于申报生产注册的9个批次的人血白蛋白长期稳定性考察3个月、6个月、加速试验6个月大部分铝离子实际检测结果高于《中国药典》规定。由此，国家食药监总局认定，丹霞生物篡改人血白蛋白稳定性数据，要求广东食药监局责令生产企业停止人血白蛋白的生产和销售，收回其《药品GMP证书》。

而在丹霞生物被勒令停产后，博雅生物对其的投资却未停止。2017年5月，博雅生物披露拟向丹霞生物采购调拨血浆及血浆组分，合同总金额不超过4.02亿元。这一年，博雅生物向丹霞生物支付了1.15亿元的采购预付款。2018年，博雅生物继续向丹霞生物支付了2.02亿元的预付款。在这期间，丹霞生物未能取得《药品GMP证书》，博雅生物也未能采购到血浆。在这种情况下，博雅生物和丹霞生物在终止其前期合同的同时签订了一份新合同，且投资仍在继续。

据博雅生物2020年半年报，到今年6月底，博雅生物对丹霞生物的预付款余额为8.23亿元，另有20万元的其他应收款。公司对20万元应收款计提了1万元坏账准备，对8.23亿元预付款却完全未计提。

针对此，金惠丽认为，蔡达健在以此项目为例的重大并购失控上，都受到了张晓楠的影响。

公开信发布1天后，高特佳方面回应称：公开信所涉及董事长家庭私事部分，公司不便回应。但在2020年初，高特佳就已经设“高特佳弘瑞投资平台”负责募、投、管、退全部业务，建立了以黄青为董事长的新领导班子。蔡达建在新平台不担任任何职务，不参与具体经营事务。

2021年2月4日，根据启信宝，高特佳董事长已由蔡达建变更为金惠丽。蔡达建间接持股的深圳市阳光佳润投资公司、深圳市速速达投资有限公司、深圳佳兴和润投资公司三家公司的法人代表、负责人也先后从蔡达建变更为金惠丽。截至目前，金惠丽分别直接持有阳光佳润、速速达投资、佳兴和润99%、56.67%和60%的股权，实际持有高特佳41.34%的股权。而蔡达建则通过速速达投资、苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）、厦门高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）间接持有高特佳11.33%的股权。

矛盾升级

2月24日，德莱电器在高特佳内部召开股东会，对集团公司的管理层进行了重新任命，将德莱电器的董事长卞庄任命为高特佳新任的董事长，现高特佳董事会成员孙佳林任总经理。但该股东会并没有遵循合法程序，金惠丽也对该会做出的相关决议持有不认可的态度，并称孙佳林受到了蔡达健的教唆。

启信宝显示，目前，德莱电器持有高特佳22.26%的股份，为单一最大股东。

实际上，德莱电器在这场斗争中早已入局。1月20日，博雅生物公布，公司董事会收到公司控股股东高特佳出具的《股份质押事宜告知函》，获悉高特佳将其持有公司的无限售条件流通股1300万（占公司总股本的3.05%，总股本扣减公司回购专户中的股份数量）质押给德莱电器。

3月4日，德莱电器的关联方苏州爱普电器有限公司又承诺，将代丹霞生物履行向博雅生物返还剩余的采购原料血浆款项7.23亿元及同期银行活期存款利息的义务。

祸不单行。3月3日，蔡达建被爆料称，其或曾涉嫌动用超6亿元建“老鼠仓”违规交易高特佳投资控股上市公司博雅生物股票。

据报道，2017年，在高特佳与博雅生物共同发起产业并购基金以并购丹霞生物期间，蔡达建曾私下通过信托计划、委托他人等方式购入博雅生物的股票，却未经过高特佳内部董事会或股东会程序，涉嫌违法违规。博雅生物方面也未曾对此进行过任何形式的信息披露。

不仅如此，蔡达建还曾在同年与自然人顾乡签署承诺函，由顾乡采用大宗交易方式购买博雅生物股票，总金额约1亿元。而蔡达建则承诺，在顾乡持股满一年的前提下，有权要求蔡达建通过大宗交易方式按顾乡实际购买博雅生物股票的总金额以1.08倍的总价格进行回购。

博雅“易主”或受阻

2020年9月28日中午，博雅生物发布公告称，高特佳拟将其持有的博雅生物16%的股权转让给华润医药，并将持有上市公司的剩余股份表决权委托给华润医药行使。华润医药这一央企的入场，或能助力博雅生物重见天日。

不过，随着高特佳因“桃色新闻”引发的闹剧不断升级，这场交易背后的诸多不确定因素被逐一暴露。

2月10日，博雅生物发布公告称，平安证券以高特佳未按约定支付转让的价款，为避免申请人财产损失为由，向江西省抚州市临川区人民法院申请仲裁前财产保全，要求冻结被申请人高特佳银行存款18.9亿元或查封、扣押价值相应的财产。

同日，华润医药发布公告称，因卖方高特佳投资未按约定向平安证券股份有限公司支付财产份额转让款，高特佳投资所持目标公司博雅生物的1.04亿股被司法冻结。数额占其所持博雅生物股份的比例为82.20%，占博雅生物总股本的比例为24.39%。

截至2021年2月25日，高特佳的主要负债为中信银行通过华鑫信托、平安证券提供的本金共计23.55亿元借款。除上述主要负债外，高特佳计入资产负债表的其他负债本金为5.67亿元，另有本金余额为22.79亿元的未计入资产负债表的、作为担保人或连带责任人需要承担的债务以及根据其2020年10月出具的《承诺函》所需承担的7.23亿元预付款返还义务。

公司也承认，自身不具备充分的偿债能力，无法通过其自身偿还债务，解除股份质押及冻结存在实质性障碍。

对此，华润医药表示，收购交易须待若干先决条件达成后方可坐实。但除博雅生物于股东大会上批准发行股份以及国家市场监督管理总局反垄断局通过经营者集中审查外，所有其他先决收购条件尚未达成。双方关于博雅生物的交易由此被暂时搁浅。

（作者：唐唯珂,丁明悦 编辑：徐旭）