中介机构角色归位，律师能否取代券商撰写招股书？
时代商学院 孙华秋
8月6日，监管层正酝酿由律所撰写招股书的消息迅速引起市场强烈关注。
在科创板注册制实施两周年之际，资本市场进一步深化改革的呼声再起。据媒体报道，上周某地方证监局召开了一场中介机构组织座谈会，征询下一步注册制改革建议。其中，局领导向出席的中介机构提问由律师事务所来撰写招股书的可行性。
据不同渠道获悉，今年以来监管层已在不同场合向保荐机构、律师事务所等听取相关方面的意见，会上有观点称，计划安排发行人律师写招股书，或以科创板为试点。
而早在9年前（2012年），《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）第一条之（三）款规定：“提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。”但该意见因各种原因最终没落地。
事实上，目前美股与港股均由律师主笔招股书。而这些成熟的资本市场都有哪些实践经验可参考？第一，通常招股说明书都是由承销商律师或发行人律师负责起草和统筹，并由承销商律师负责核查验证。第二，由负责起草招股说明书的律师召集招股书撰写专题会议，将招股说明书各章节的撰写负责方和协助方一一分解明确，最终由律师负责统稿和定稿招股说明书。
有业内人士指出，若律师撰写招股说明书能在中国落地，将被解读为中国接轨国际规则的一大举措。
但部分券商投行人士则认为，在目前监管环境下，落实券商责任是监管层的重要抓手，这种现象在短期内难以发生改变，除非监管意识发生转变，否则“招股书交由律所撰写”难落地。
招股书直接影响公众投资判断，是证监会发审机构审核工作的核心载体，对体现IPO的工作质量起着至关重要的作用。然而，为了更好地体现招股说明书的规范性和可读性，参考成熟资本市场做法，由律师撰写招股说明书，会不会更有利于资本市场的持续健康发展？
为此，时代商学院邀请了德恒（上海）律师事务所执行主任王贤安、冰川网络(300533.SZ)董秘梅薇红、新财董董事长彭钦文一众业内资深人士共同探讨招股说明书由律师撰写这一资本市场改革话题，聆听来自市场一线的的声音。
时代商学院：招股说明书由券商投行改为律师事务所撰写是否可行？科创板能否成为试点？
冰川网络梅薇红：招股说明书作为法定信息披露文件，需要撰写人站在客观、中立、严谨的立场，律师是很好的人选。招股说明书撰写对券商而言需要耗费投行从业者大量时间和精力，阻碍其充分发挥投行的核心竞争力。若有其他机构能撰写招股说明书，对投行也来说，也有时间和精力去做更专业的事，是一种“双赢”的变革。
新财董彭钦文：对于招股书由券商投行改为律所撰写的这个改革方向，我是持认同和肯定的态度。注册制是以信息披露为核心，招股书的撰写不是只有券商才能写，国际惯例就是律师负责写招股书。无论是科创板还是创业板，都可以与国际接轨，学习国际通用的先进经验，通过市场化运作的手段循序渐进，推动资本市场资源有效配置。
德恒律所王贤安：注册制背景下，律师撰写招股说明书具有必要性和可行性。根据IPO特点，券商的职能可以更多体现在项目管理、整体协调、上市保荐、股票定价和销售等方面，从专业角度做好行业研究、企业发展战略分析，将核心价值体现在对投资价值和企业竞争力的挖掘方面；基于专业特点，由律师撰写招股书，内容和表达方面可能会更严谨和规范，更能体现律师的专业价值，也更能体现招股说明书作为A股IPO项目必备的“法律文件”的属性。
另外，在A股IPO项目中，发行人及全体董事、监事、高级管理人员均要承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如果因招股说明书存在上述问题导致投资者损失，投资者可以对相关责任人员提起证券民事赔偿诉讼，特定情形下也可以追究负有责任的中介机构承担相应责任。因此，招股说明书由专业律师起草可能会有助于减少相关当事方的法律责任风险。
对于律师如何参与招股说明书的制作，王贤安认为，是否有以下两种方式可供参考：第一，由券商进行统筹协调，律师撰写招股说明书中除财务审计等其它比较专业范围之外的章节，律师参与招股书审阅，最后由券商负责汇总完成招股说明书的制作；第二，由律师进行统筹协调招股说明书撰写，涉及行业与技术、财务审计等其它比较专业的内容由律师组织行业咨询、会计师等专业机构撰写，最后由律师进行汇总完成招股说明书的制作。
王贤安还表示，目前A股IPO项目发行人律师虽然尚未主要参与招股说明书的撰写工作，但实践中招股说明书有些章节主体内容会取用发行人律师的法律意见书和律师工作报告，且发行人律师通常也会参与招股说明书的审阅和修订。此外，很多境内律师在参与境外IPO项目过程中，会负责撰写招股说明书正文中与发行人中国境内行业监管有关法律法规和部分附录（H股章程摘要、外汇和税收等），已经积累了一定的招股说明书的撰写经验。在目前国内IPO实践中，已有越来越多券商直接聘请律师协助其完成底稿资料收集和招股说明书部分章节撰写等工作。
时代商学院：注册制背景下，在中介机构合规监管方面有哪些问题亟待改善？
新财董彭钦文：注册制需要中介机构勤勉尽责，切实履行好资本市场“看门人”使命。但目前A股中介机构的确存在一些执业质量不高的问题。就我所了解，目前中介机构的压力是非常大的，一方面，过去履职责任压力小，监管日益趋严后，履职要求和压力变大了；另一方面，合规监管过度压在中介机构身上，甚至一些非自身问题也会导致中介机构发生“责任连坐”处罚。
因此，合规监管要做到有针对性，分工明确，厘清责任。在制度层面，要明确注册制下中介机构的职责范围和执业准则，区分中介机构的主要责任与次要责任，促进中介机构各司其职，在各自专业领域发挥优势。针对中介机构勤勉尽责问题，要划定各自的责任红线，不应“一刀切”地机械式执法。
德恒律所王贤安：在中介机构监管合规方面，建议进一步明确各中介机构的工作范围和职责边界，督促中介机构勤勉尽职、合规执业、各司其职、相互配合，共同做好相关工作，做到责权利相结合、责权利相匹配。需要合理定位中介机构的功能和作用，基于中介机构的地位和角色，其在实际工作中客观上会遇到一些限制或信息不对称的情形，所以在信息披露等方面需明确和落实企业是第一责任人，中介机构相关意见的主要功能是增信而非担保或承诺。
若中介机构确有责任的，应根据其主观上是否故意、重大过失或一般过失等不同的过错情形，分别承担相应的责任，而非一味地承担连带责任。对确需承担责任的中介机构的赔偿金额，建议要考虑其收费情况，如果中介机构是一般性过错或与投资者损失的因果关系不大，判令中介机构承担与其收费金额严重不相符的高额赔偿可能不合适，这将大大增加中介机构的行业执业风险，不利于行业稳定和发展，也不利于资本市场的稳定和发展。
冰川网络梅薇红：注册制以信披为核心，作为资本市场的看门人，券商、律所、会计所等中介机构需要确保发行人信披真实准确完整，那么这就要求中介机构的专业审慎和归位尽责缺一不可。此外，保荐机构还要有能力发现、培育有投资价值的好公司，为投资者提供更有价值的标的。