刘裕占领京口后，移檄布告天下：“逆臣桓玄，陵虐人鬼，阻兵荆郢，肆暴都邑。自玄篡逆，于今历年，亢旱弥时，民无生气。加以士庶疲于转输，文武困于造筑，父子乖离，室家分散。凡在有心，谁不扼腕。是以同力协规，所在蜂起，文武争先，义众大集。今日之举，良其会也。庶上凭祖宗之灵，下罄义夫之力，翦馘逋逆，荡清京辇！”
很多游侠少年辈都纷纷前来应募从军，也有不少民众感义前来。刘裕将他们与之前跟自己征战多年的精锐之士收合在一起，得兵一千八百。刘裕准备进军之时，忽然王谧来见。刘裕吃了一惊，“难道内应之事露馅了？”原来刘裕先派周安穆入建康找王谧，让他们商议使刘毅的哥哥刘迈也作内应反抗桓玄。果不其然，王谧说道“周安穆没向我这来，直接把实情告诉了刘迈。谁料弟兄不同心哪，刘迈竟将事情告诉了桓玄，桓玄接着就把周安穆给杀了。我想再留在桓玄身边，太过危险，所以就赶紧逃出来了。”接着又传来了诸葛长民的败信。刘裕心想广陵城已得，于计未为全失。再者桓玄也已知情，不容不立即起兵，当下就火速率军前进。
桓谦火急火了的来到桓玄处。桓玄问道“兄长怎么不通报一声就径行入内？”桓谦说道“事情急矣，刘裕已于京口起兵，我们必须急刻发兵前去击敌。大军一到，刘裕等辈见势力不及，定然惊慌，败之极易！到时让刘裕这个跳梁小丑死无葬身之地！”桓玄笑道“呵呵，奴辈之计我已得知。既然彼等势弱，哥哥又何必惊慌。刘裕之兵力，徒有锐气而已，我们若前去寻战，彼等拼死，万一出点差错，大势去矣。不如将大军屯于覆舟山，以逸待劳，等他前来。他们空行二百里地无所收获，锐气已失。见我大军，又必然惊惧。我们于此时坚守阵地不战，他们求战不得，定会四散奔走，到时擒拿刘裕岂非易如反掌。”桓谦说道“此言差矣，刘裕才力为一时之雄，平孙恩足见其武略不凡。如今他敢举兵，肯定做了一番精细谋划。并且号召天下，振臂一呼，群英响应。我们若不趁早将其消灭，恐怕他一路进军一路收兵，与我军相遇时势力已成，到时形势将会不利于我。”桓玄毫不在意，“奴辈定难与我争锋。哥哥奈何如此畏惧。”桓谦一再请兵不已，桓玄才答应派出吴甫之和皇甫敷带兵八千先行。
那吴甫之是桓玄帐下最骁勇善斗之将，其所将兵也尽皆精锐。他带三千兵为前军与刘裕之军于江乘相遇。两军精兵对猛将，个个争先。刘裕提刀大呼，如一股旋风般猛扑而前，其身后军士亦不落后。兵刃交接声，将士呼喊声，惊天动地。血气男儿为大义所激，个个有进无退，拼死不顾生。吴甫之所将兵亦敢死狠斗，血流如注依然战不旋踵。吴甫之接着檀凭之，持刀跪地，自下而上攻击。时而跃起，时而旋身。檀凭之剑法不敌，身上多处受伤，但依然拼命前攻。刀剑对接数十合后，吴甫之瞅准空当，将檀凭之之剑引向前方，自己迅速闪到他身后，自下而上向斜后方一挥，檀凭之脖颈断掉。刘裕见檀凭之死，大为恼怒。一边砍杀一边奔跑，朝吴甫之方向而来。吴甫之毫不畏惧，接住刘裕，两人刀对刀猛磕猛砍，使出浑身解数，谁也不甘落下风。数合后，吴甫之终究力逊一等，刘裕猛地一捉刀，将他手中之刀磕飞，待再挥刀取其性命时，刘毅不知何时来到吴甫之身后，快刘裕一步将其斩杀。
刘裕之军正自所向披靡之际，皇甫敷所领的五千兵忽然赶到。经此一阵激战，刘裕所损兵力不少，又都已力疲，本人也多处受伤。新敌当前，凶多吉少。刘裕心想自己虽不惧死，但不能为国平贼终是遗憾，继续捉刀力战，心说尽人事而听天命吧。一心杀敌，不想其他。看到自己所领健儿个个勇斗赴死，毫不畏退，心里倍感踏实。皇甫敷将优势兵力向刘裕处转移，瞬间就将刘裕围了好几匝。皇甫敷轻蔑地笑道“奴儿，何故作死!”刘裕背靠一颗大树，将来逼近之敌杀了一拨又一拨。怒道“恶贼，且看谁死。”皇甫敷拔出手戟想投射刘裕。刘裕察觉出来，瞋目叱之，眉毛倒竖，大吼一声如同霹雳。这一吼之威堪比项羽，直吓得皇甫敷把手缩回去并向后退了好几步。
皇甫敷正自惊心未已之际，忽又有一箭飞来正中其额头。这一箭为刘钟所射。刘裕出发时，让他统领相继而来的应募者。这时他带领八百余兵士前来支援。刘钟本为刘牢之麾下一小将，击孙恩时与刘裕相识，刘牢之降桓玄后便只身而走，听闻刘裕起义兵便来相投，也是一员虎将。刘裕高兴地喊道“哈哈，天助我也!”援军到来使军心大振，再者敌军主帅已死，斗志已失，迅速溃败下来。战后刘裕看皇甫敷尚未气绝，把他扶起。皇甫敷说道“将军是有天命之人，还请不要罪及幼子！”“请放心，我刘裕绝不妄杀无辜！”“感激不尽”皇甫敷言毕而死。
桓玄听闻两员大将死讯，才真心慌乱了。赶忙大集兵士，使桓谦与何澹之将兵二万屯于覆舟山西，以备刘裕。
刘裕清点可继续战斗兵士人数，有一千九百多人。问刘钟“可还有后继之兵吗？”刘钟回答道，“我怕你有危险，是以先来增援，后续之兵孟怀玉正在集合。”话音刚落，孟怀玉已带领五百兵士赶到。刘裕让兵士们都饱餐一顿，然后讲道“将士们，今日我等为国讨贼，初战告捷，连斩两将，估计贼玄已经胆寒。我们齐心同力，直奔建康，贼众虽多，终将不堪一击，旌旗所指，定能所向无前。诸位将士们，你们可敢一战否？”众军士们挥剑向天，大呼“敢！”兵甲耀日，光射四野。刘裕看到士气如此旺盛，很是胆壮。当下就命令大家弃掉所有粮食，直奔覆舟山。
何澹之向桓谦进言道“刘裕众少，我们不如缘山随险守住各处要害。令其不得登山，我领三千兵进至山东北处埋伏，刘裕前进不得，必然溃散，我趁时进击可一举将其挫灭。”桓谦言道“不可。刘裕所将兵皆勇敢善斗，分兵守险的话，万一被其突破一处，将会各处俱溃。我们既有二万大兵，不若静等其来，进行一次会战，胜算更大!”不听何澹之建议，但仍派一小将带军数百去埋伏。
刘裕顺利登山后，心中暗喜。想到兵书说“虚虚实实，多方以误之”，我兵数量少，需多布置些疑兵，来误导敌人。他便使军中为数不多的年老者，羸弱者留在山上，沿山各处多张旗帜。自己将兵分为数道前进，布满整个山谷，并约定下山后于山西面会合为三处。刘裕看山北有一处低谷，地势极低，草木掩映，向刘钟说到“那边山下恐有伏兵，怕是想击我后方，你能前去将他们消灭吗”刘钟答应。刘裕又说道“只是大敌当前，难以多分给你兵力，二百如何？”“一百足矣！”于是刘钟就往山下寻伏去了。
桓谦派出的侦探回来报告说刘裕的军队漫山遍野，四塞而来不计其数。先前桓玄杀刘牢之后将北府兵收编，这些士兵当年都跟刘裕一起征战过，畏服刘裕，又对桓玄心怀怨恨，军心有些动摇。何澹之慌忙说道“我们必须疾速进击，刘裕兵未成阵，我们或许能战胜。”桓谦也有些惊慌了，迟迟犹豫不敢向前。兵机岂容错失，迟疑间刘裕已将军集合为三队，刘裕带一队亲当中坚，刘毅带左队，孟怀玉带右队。刘裕执刀长啸，身先士卒。将士们人人奋勇，个个争先，喊杀声动地惊天，山谷回响，震耳欲聋，敌军胆寒心裂。本就不测虚实的敌军当不住刘裕之众潮水般的冲击，开始败退。
再说刘钟往山下寻伏。望见草木丰茂、地势低洼处，心想此处埋伏定然无疑。“我先惊他们一下！”刘钟带领数名善射手向草丛中射箭，果然有个别敌人倒下，使得敌军惊起。之后刘钟率众飞奔而下，伏军慌忙应战。刘钟挥刀猛冲，力斩敌将。数百伏兵被击斩殆尽，所逃无几。刘钟随后就继续前进支援刘裕。
桓谦见己军不支，往后方遥望，怀有一丝侥幸，希望伏军能够攻入刘裕后方。忽然看见一支队伍赶来，旗帜却是晋军的，心下绝望了。这时又起了东北风，风势甚为猛烈。山西面处处芦苇杂草丛生，刘裕趁机派兵士开始放火。火顺风势越烧越猛，瞬间就成了一片火海，烟雾四塞。桓家兵到处乱逃，被杀者，火烧者不计其数，哀嚎声持久不断。何澹之与桓谦侥幸慌忙逃走。