有一天，齐桓公很不好意思的问管夷吾：“我即喜欢打猎，又好色，影响称霸不？”
夷吾回答：“不影响。”
桓公又问：“那什么影响称霸？”
答：“不知道谁有才能，影响称霸；知道有谁有才能，但不重用，影响称霸；虽然重用，但是怀疑，影响称霸；虽然重用，但总是听信谗言，迟早会产生怀疑，影响称霸。”
桓公点头：“你说的太对了。”
于是，齐桓公重用管夷吾毫不怀疑，尊称“仲父”，所受礼仪是全国最高级别的，比德高望重的高敬仲还要高。宣布：“国家所有大事，先禀告仲父，再告诉国君。凡事全听仲父裁决。”禁止全国人不许说“夷吾”二字。
再说鲁庄公，听说齐国拜管仲为相，后悔不已，由后悔转为发怒：“悔不该听从施伯之言，被小孩子给骗了。”于是，整顿兵马，想要攻打齐国，报上次战败之仇。
齐桓公知道了，对管仲说：“我刚即位，百废待兴，不要在我们国家打仗，把战争挡在国门之外，我们先讨伐鲁国如何？”
管仲说：“我国军事力量还未恢复，不可打仗啊！”
桓公不听，派鲍叔牙为大将，率兵进攻鲁国。鲁庄公得到报告就恼了，对施伯说：“齐国欺人太甚，竟然打我？”
施伯说道：“主公息怒，臣保举一人，可以破敌。”
庄公问：“爱卿推举何人？”
施伯答：“臣知道一人，姓曹名刿（gui），隐居在东平乡下，从未做过官，这个人才能不在管仲之下。”
鲁庄公赶快让施伯马上去请。
曹刿笑着说：“你们做官的没有办法了，我一个农夫怎么会有破敌之策呢？”
施伯认真的说道：“农夫犹破敌之策，就可以被国家破格重用。”
都是聪明从，不需要再说，二人一同去见鲁庄公。
庄公问：“你有必胜的把握吗？”
曹刿说：“战场上瞬息万变，不实地勘察，单凭谋划是不行的，请给我准备战车一乘，我一边观察形势，一边考虑对策。”
不说大话，谦虚。靠谱！庄公喜欢，与曹刿共乘一辆战车，率领部队开赴前线。
鲍叔牙得知鲁侯率兵而来，严阵以待，鲁庄公也列阵对峙。
鲍叔牙上一次对阵鲁兵得胜，有点骄傲，下令击鼓进兵，先冲进过去的有重赏。
鲁庄公听到齐国那边鼓声震地，也命令擂鼓迎战，被曹刿制止住，说：“齐军现在势不可挡，等等再战。”并在军中传令：“有敢喧哗者立斩。”有军令，鲁军将士憋着劲，不敢做声。
齐兵来冲鲁国军阵，被弓箭手射回。
一会儿，齐国这边又战鼓齐鸣，冲杀连天，鲁阵仍然没有反应，齐军又被射了回来。
鲍叔牙对战士们说：“鲁国害怕了，再次冲锋，他们必定逃走。”
曹刿听到对面齐国战鼓又响，对庄公说：“胜利时刻到了，快命令击鼓冲锋吧！”
鲁国这是是第一次鸣鼓，齐国已经是第三次击鼓冲锋了。齐兵见鲁兵两次都不出动，以为这次和上两次一样，都不在意。谁知鼓声一响，鲁国军将突然奋起，像是刚出笼的猛虎，奋勇杀来，刀砍箭射，锐不可挡。
齐军被打得措手不及，还没明白过来是怎么回事，就被杀得七零八落，大败而逃。
鲁庄公命令追杀，又被曹刿（gui）制止，说：“稍等，我观察一下再追不迟。”催促战车，到齐兵阵地上转了一圈，又站到战车上向远处眺望，然后说：“可以追了。”
庄公命令鲁军追赶，杀出三十多里路来，方才停止。缴获的武器装备，军用物资不计其数。
鲁庄公虽然大败齐国军队，但对战争过程有些疑惑，迷迷糊糊，一头雾水，问曹刿：“齐军冲锋了三次你没有迎战，为什么？”
曹刿说：“打仗以气势为主，气势强盛就能赢，气势衰竭就要败。鼓，是用来鼓舞气势的，第一次击鼓，气势旺盛；压抑这种气势，等到第二次击鼓，气势就会衰弱，等到第三次击鼓的时候，就根本提不起精神来，一点气势没有了。我不让击鼓，就是在积聚能量，蓄势待发，等他第三次击鼓气势已尽，我军则是一鼓作气，以排山倒海之势去战精神萎靡的敌人，怎能不胜利呢！”
庄公恍然大悟，还有一点不明白，又问：“齐国军队已经败退，为什么你开始不追，后来才命令追赶呢？”
曹刿说：“齐国人狡诈，战斗力很强，不可能一战即败，恐怕他有埋伏，开始败退时我不敢追。我下车看他们败退的轨迹，战车纵横交错，说明军心已经乱了；又看到他们旗帜杂乱，东倒西歪，军士急于逃命，证实齐军是真的败退后，所以才下令追击。”
庄公佩服曹刿，在战场上保持冷静的头脑，准确分析战场形式，把握战机，授予大将军的职务，推荐曹刿的施伯也受到奖赏。