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秦昭王时期，魏冉凭借拥立昭王的功劳以及与昭王的舅甥关系，深受宣太后宠信，对内独揽大权，总领国政，一生四任秦相，且党羽众多；对外力主向东扩张，利用积极灵活的外交手段，配合正面作战的秦军，屡次击败山东诸国。昭王十四年，白起率领秦军破韩、魏联军于伊阙，斩首二十四万。二十三年，秦国参加燕与三晋结成的合纵同盟，举兵伐齐，大破齐军，几乎灭亡齐国。二十七年，秦军进攻赵国，占领代地光狼城。二十八年，白起攻楚，拔鄢等数城。次年，拔楚都郢，秦国于此设置南郡，楚国被迫东徙都于陈。期间魏冉多有谋划，可谓战绩卓著，威震诸侯，因功被封为穰侯。然而，在击败齐、楚两大强敌后，魏冉醉心于玩弄权术，假借秦国武力专注于进攻齐国，置国家利益于不顾，跨韩、魏而远征，夺取陶邑，为己加封，扩大自身的势力范围。
此时，一位来自于魏国的说客改变了这一切。这名说客名叫范睢，魏国人，自幼博学机敏，多谋善辩，曾欲求仕魏王，但因家贫无资，只得委身于魏国中大夫须贾门下，后因跟从须贾使齐，被诬通齐卖魏的罪名，险些丧命，幸好得郑安平相助，易名“张禄”，暗地里跟随秦使王稽入秦拜见昭王。召见之时，范睢首先为秦昭王分析了秦国所面临的形势。其认为：秦国四周均有要塞可守，北有甘泉、谷口可守，南有泾、渭二水为限，右兼陇西、巴蜀，左据函谷、崤山，秦军锐士已有百万，战车千乘，百姓淳朴而勇于为国奋战，局势有利时，可出关征讨，形势不利时，则可守关拒敌。秦国凭借得天独厚的地理优势和勇猛善战的军队，完全有能力去控御山东诸国，称霸天下的大业可以很容易地实现。但是，秦国至今还偏居西隅，霸业未成，实在让人痛心，究其原因就在于秦国战略上的失误。秦相魏冉派军越过韩、魏攻打齐国，这是大大的失策，派出军队少，不足以给齐国造成损失；派出军队多，千里供给，则有损于秦国。如果打算尽量少派秦军，而尽可能让韩、魏出兵拼死攻打齐国，这样实际上只是一厢情愿，于情于理都是讲不通的，只能造成同盟的背离，一旦盟国间关系出现裂痕，越过韩、魏攻打齐国的行为将变得更加危险，非但不能为秦开疆辟土，甚至可能丧师辱国。当今天下，韩、魏两国居于中原腹地，是为天下的门户，秦国东扩必由于此。秦国若想称雄诸侯，以往奉行的传统“连横”政策足以，但若想进取天下，该策略就显得重点不明、力不从心，因此秦国应该采取“远交近攻”的战略，即对距离秦国远的国家，进行拉拢结交，而对距离秦国近的国家，则集中力量去攻击削弱它。如此一来，就可以达到“得寸则王之寸，得尺则王之尺”的效果。同时，范睢为昭王规划出实施“远交近攻”战略的具体步骤：先结合利诱与威慑两大手段，亲附控制韩、魏，借以威服楚、赵，从而迫使齐国亲秦，然后回过头来再消灭韩、魏。如此由近及远，得一城是一城，得一地是一地，逐步向外扩张，好比蚕食桑叶一样，逐步兼并天下。秦昭王对范睢的论断大为佩服，拜其为客卿，共同谋划用兵攻战之事，并且调整国家战略，将韩、魏两国作为秦国东扩的重点。昭王三十九年，昭王用范睢谋，派兵伐魏，攻占怀。两年后，又攻占邢丘。昭王四十二年，范睢又为昭王谋划攻打韩国，首先攻占地处韩国咽喉地带的荥阳重镇，将韩断为三截，陷其处于危亡之中，不得不听命于秦。经过一系列征战，秦国国势越发强盛，山东各国无不畏惧。
范睢是一位中国历史上极其杰出的政治家、军事谋略家，绝非寻常说客所能比拟。他深深地知道，造成秦国战略混乱的罪魁祸首正是“权臣太重，假借君权，谋取私利”。法家学派非常注重政治领域中的“法”、“术”、“势”三大要素，认为此三者是君主治理国家的基石所在。“法”指法制，即以严刑峻法管治国家，有功者重赏，有过者则重罚；“术”指权术，即国君要懂得如何利用政治手段，对抗政敌，以保持自身的权位；“势”指权威，即国君要汇集权力于一身，具有绝对的威信，才能驾驭臣下，统领万民。而这里的“法”是治国的基石，“术”是变通的手段，“势”则是法律最终能够发挥作用的根本保障。反观秦国，商鞅之法已经代表了战国法典的最高水平，秦国因此受益颇多，秦王数代具是明君，权术变通均合乎时宜，此时所缺少的正是君主驾驭群臣、君临天下的权威。故而，范睢根据秦国“枝繁干弱”的缺点，又为昭王献上“削枝固干”之策，逐步剥夺亲贵手中大权，加强中央集权，巩固君王的统治地位。秦昭王对此非常赞同，并于四十一年收回穰侯的相印，强令其回封地养老，遂拜范睢为丞相，封为应侯。接着又将华阳君、泾阳君、高陵君等权臣贵族逐到关外，同时把宣太后安置于深宫，不准再干预朝政。通过这些变革，消除了内部隐患，使权力集中于以秦昭王为首的中央手中，秦国政权更加稳固。
范睢入秦之后所献两策，立足根本，意味深长。“削枝固干”着眼于秦国内部，削弱权臣实力，加强君主制中央集权，为秦国最终结束诸侯纷争、完成华夏统一提供了有利的政治保证。“远交近攻”则着眼于列国形势，主张“文武并用，分化诸侯，由近及远，逐个蚕食”，不仅为秦国击破六国、横扫天下指明了方向，而且成为我国历史上各政治势力进行多极斗争的重要策略之一，至今仍然闪烁着智慧的光芒，正如元代吴师道在《战国策校注》中所讲：“秦卒用此术破诸侯，并天下。”