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秦昭王中后期，昭王一改以往秦国传统的“连横”策略，采纳谋士范睢的“远交近攻、蚕食天下”之计，调整国家战略，将韩、魏两国作为秦国东扩的重点，先结合利诱与威慑两大手段，亲附控制韩、魏，借以威服楚、赵，从而迫使齐国亲秦，然后回过头来再消灭韩、魏，次第向外扩张，好比蚕食桑叶一样，逐步兼并天下。
昭王三十九年，昭王用范睢谋，派兵伐魏，攻占怀。两年后，又攻占邢丘。昭王四十二年，范睢又为昭王谋划攻打韩国，攻占地处韩国咽喉地带的荥阳重镇，将韩断为三截，韩国只得听命于秦。四十五年，秦再次进攻韩国，占领野王城，切断了韩国上党郡与国都的战略通道。在秦国的连续打击下，韩桓惠王实在难以坚持，决定主动将上党郡献给秦国，以息战祸。但是上党郡守冯亭不愿降秦，率众献郡于赵国，意欲将战国时期的另一军事强国赵国拖入战争，借助其军事力量抗击强秦。赵孝成王贪婪成性，目光短浅，为图上党之地，在对困难毫无准备的情况下，封冯亭为华阳君，仍为上党郡守，并派平原君赵胜领五万赵军接收上党。秦昭王得悉后，并没有因愤怒而草率兴师，而是经过了自身充分思考与朝野权衡利弊后，认为齐国与楚国已在连年的战争中丧失了争霸中原的实力，后起的赵国是唯一能对秦国构成威胁的山东国家，也是大秦统一六国的诸侯不可回避的障碍，故决定借此机会与赵国展开决战，加快秦国统一进程。一方面，派军进攻韩国的缑氏、纶等地，震慑韩桓惠王，并阻断韩、魏、楚北上增援赵国的通道；另一方面，令左庶长王?率领秦军主力，进攻上党，且以此为跳板进攻赵国。四十七年，缑氏、纶、上党三地均被秦军攻陷。上党的百姓纷纷逃往赵国，仓促间赵孝成王拜廉颇为主将，统领赵军主力驻于长平，以便镇抚上党流民。秦军主将王?也挥师北上，进攻赵国，两军在长平相遇，“秦赵长平大战”一触即发。
交战之初，赵军士卒与秦国先头部队相遇，秦军甚为勇锐，一战击溃赵军，斩赵裨将茄。秦军随后接连挫败赵军，赵军面对秦军的强大攻势，只得筑垒防守。秦军又进攻赵军营垒，取二尉，败其阵，夺赵军西垒壁。廉颇基于“敌强己弱、初战失利”的形势，决定采取“坚壁不出，以老秦军”的策略，试图借助本土地利，拖垮远道而来的秦军。秦军多次挑战，赵国俱不出兵。秦军无奈，只得强攻，但赵军防守有度，秦军举步维艰，攻战年馀毫无进展。该阶段，赵军虽有一定损失，但也算较为成功地顶住了秦军的攻势。
漫长的拉锯战，改变了秦、赵双方的心态，因后勤补给线漫长，秦军难以为继；而赵国由于农业不够发达，军粮供给也同样出现了困难，故赵王对于廉颇的与秦军拼实力、拼消耗的做法表示不满。秦间探得此事回报咸阳，应侯范雎见有机可寻，建议昭王利用赵国派使者入咸阳和谈的机会，示好于赵，既麻痹了赵国统治阶层，使其保存谋和梦想，又使得其他诸侯国不敢冒然支援赵国；同时，派人携千金行贿赵国权臣，巧施离间之计，散布流言。赵孝成王本就不满廉颇连吃败仗，损兵折将，因而听信流言，临阵换将，撤销了廉颇的统帅权，启用年轻将领赵括为长平前线主将。赵括，名将马服君赵奢之子，自幼熟读兵书，长于论策，但实战经验相对缺乏，不晓兵法活用。其上任之后，一反廉颇的部署，遵循赵王之命，撤换大批支持廉颇固守策略的将领，收缩兵力，准备主动进击秦军，企图一战而歼灭秦军，收复上党。秦昭王见赵国中计，暗中命白起为主将，王龅为副将，并下令知情者不得泄露此事，违令者斩。白起面对轻敌高傲的赵括和急于决战的赵军，决定采取“后退诱敌，分割围歼”的战法，依托有利地形构筑防御阵地，准备迎击赵军主力的进攻。赵括在对秦军所知甚少的情况下，指挥主力进击秦军前部。秦军依照白起将令，接战后不久便诈败而走，一步步地把追击的赵军主力引诱到预设的战场之中。在决战开始后，白起派遣由两万五千人组成的奇兵预先埋伏，准备随时插向赵军侧后，截断赵军退路，同时另派五千骑兵蛰伏待机，牵制对手，一旦时机成熟，遮绝留守本垒赵军与出击的赵军主力之间的联系。赵括浑然不知秦军的诡计，指挥全军猛攻秦军阵地。秦军顽强抵抗，赵军无法攻破。此时，秦军预设的两只奇兵奋力杀出，将赵军完全分为两段。赵军出击的主力失去了物资补给；留守的部队空守着粮草辎重却无力支援决战。秦军抓住有利的态势，派出轻兵死士反复冲击赵军。面对险恶的战局，赵括命令部队原地筑垒防御，等待援兵。秦军顺势穿插，完成了对赵军主力的全面合围。赵军被围的消息传至邯郸，赵孝成王始料不及，大为惊慌，意欲合纵抗秦，遣使求救于临近的齐、楚、魏等国。但是，由于此前赵国使者入咸阳和谈且得到秦王厚待之事天下尽知，诸侯国恐赵国反复对己不利，故均不愿出师救赵。赵孝成王只得临时征伐本国男丁赶往长平前线救援。而秦昭王得知秦军成功合围赵军主力的消息后，亲自从咸阳赶至临近前线的河内郡，给国人赐爵一级，令十五岁以上男丁悉数出征前往阻击赵国援军与供给，支援长平会战。被围的赵军无法得到援助和补给，至同年九月，赵军不得食已有四十六天，军中竟然出现自相残杀而食的现象。赵括只得亲自率领锐卒，搏杀突围，混战中被秦军射杀，突围失败。四十余万赵军既无统帅，又无战心，被迫投降秦军。白起认为，赵人反复无常，且数量巨大，一旦作乱，局面很难掌控，故而将降卒悉数坑杀，仅遗年幼者二百四十人归赵。长平大战，赵国整整地损失了一代轻壮年，至此元气尽失，秦军一家独大的局面就此形成，天下统一的时代很快就要到来！
长平大战是我国历史上最早、规模最大的包围歼灭战，不仅为秦国在战国七雄中确立了绝对的军事优势，而且为中国历史上第一个封建帝国――秦帝国的建立奠定了坚实的军事基础。在秦、赵两个实力相近的军事强国的对决中，赵国落败也不能算是出人意料，但败得如此之惨，却是值得人们深思的。首先，赵国对长平之战的性质判断失误。秦军进攻上党并不是一个单纯的扩张战争，秦国只是将其作为一个气机，其真正目的在于进攻赵国，消灭赵军主力与有生力量，为秦国灭六国扫清障碍。正是由于判断的失误，赵孝成王只是贪图眼前利益接受了上党地区，并未进行深度地谋划与布防，反而在战争之初竟被远道而来的秦军打得措手不及，丧失山西西部的地理优势；在秦国假意谈判的时候，赵孝成王又在“战”与“和”的问题上举棋不定，与秦国时打时谈，既没有倾国死战的决心与准备，又给其他国家造成错觉，孤立了赵国，致使赵军被围，竟无一国出兵出粮就赵。相反，秦昭王在合围赵军主力后，亲往长平前线，给国人赐爵一级，令十五岁以上男丁悉数出征前往阻击赵国援军与供给，就充分地说明了秦昭王血战到底的决心，鼓舞了国人，大幅提高了秦军的士气，为持久的战斗注入了心力。其次，赵军指挥不利。赵括轻敌冒进固然不对，但廉颇的指挥也绝非尽善尽美。长平大战在廉颇统率时，就已经分出了胜负，只是若如廉颇那样指挥，赵国不会败得如此之惨而已。武灵王的“胡服骑射”虽说效果显著，但终究仅仅是一场军事改革，至多也就是促进了文化融合，是不能与秦国的商鞅变法相提并论的。赵国国力，特别是农耕实力，是完全无法与秦国相比的，一旦与秦国作战，赵国的优势在于他的军队战斗力和将领指挥水平，必须利用谋略与冲击力，搏杀秦军，方有胜算。赵奢正是利用这一方法，在阏与大破秦军的。以秦国雄厚的实力，赵国一旦被其拖入持久战、消耗战，那么败局就已经定了。廉颇只知道消极地防御，想要靠赵国的国力耗走秦军是不可能的，正如西方军事家克劳塞维茨所讲：“防御这种作战形式决不是单纯的盾牌，而是由巧妙的打击组成的盾牌。”故而，赵军应当尽早寻找有利的时机出战，大量歼灭秦军有生力量，方可彻底挫败秦军此番的倾国攻势，这才是“攻式防御”的真谛所在。其三，秦国谋略适当。战役前期，为了防止其他国家救援赵国，秦昭王派遣一支秦军偏师阻挡韩、魏、楚等过于黄河之南，并同时制造和谈假象，迷惑山东诸国，使其不敢贸然兴师救赵。战役后期，白起采取“后退诱敌，分割围歼”的战法，灵活的作战指挥艺术，多路奇兵大范围穿插，致使急于求战的赵军身陷重围。另外，范睢施反间计，令赵国以赵括替换廉颇，确实成为了整个战役的转折点，为秦军的全胜起到了关键的作用。长平大战，秦国君臣将谋略战、外交战、阵地战三者有机地结合起来，借助庙堂谋略和外交斗争为正面战场提供了有利的支持，将孙子“谋攻”妙法演绎得淋漓尽致，在中国战争史乃至世界战争史上都留下了辉煌的一页。