却说袁绍得知乌巢已失，心中没了注意，众谋士建议先救乌巢，而郭图力谏趁机攻打曹操大营，袁绍手足无措，遂做两全之计，一边派张郃高览领五千精兵进攻官渡，一边派蒋奇率一万精兵前往乌巢救援，曹操烧了乌巢之后，怎么回去还是个问题，于是曹军马上换上了淳于琼部的衣服，蒋奇路过，谎称是淳于琼的败兵，张辽与蒋奇一个擦身，张辽翻身一刀，把蒋奇砍翻在地，杀退残兵。
而张郃高览进攻端大寨之时，正中了曹操的伏兵之计，二将死战得脱，五千兵马全军覆没，郭图听闻张郃高览大败，担心袁绍迁怒自己，因为正是自己力谏袁绍攻曹操大营的，于是率先向袁绍佞谏，说张郃高览一直想投降曹操，所以故意不用全力，导致损兵折将，袁绍此时心乱如麻，闻之大怒，便让使者招张郃高览回大营，郭图又遣使者到张郃高览处说，因为二将屡败，袁绍要杀了你们，张郃高览一合计，算了，老袁真他妈真难伺候，投奔老曹吧，就这样，两位名将被郭图生生逼走了。
此时袁绍乌巢被烧，军中无粮，更重要的是许攸，张郃，高览，这三名跟随袁绍近十年的老臣都叛变了，导致袁军已成惊弓之鸟，人心惶惶，不可终日，曹操趁机兵分八路，追杀袁军，袁军丢盔弃甲，只顾逃命，哪敢拼杀，八路大军把袁军逼到黄河岸口，船不及运，被杀，跳河溺死者无数，血染黄河，惨不忍睹，袁军死者八万有余。
袁绍仓皇逃往黎阳，回头一看，当初带出来的七十万大军，现在只剩下了八百余骑，沮授被曹军所擒，死而不降，田丰于狱中自刎而死，袁绍得大将蒋义渠的接应，休息几日，整顿军马，复回冀州，再图大事。
回到冀州，袁绍对于立嗣之事犹豫不决，袁绍最喜欢三儿子，但是这三个儿子各有帮手都在袁绍面前灌迷魂汤，搞得袁绍也没了主意，不几日，长子袁谭率五万精兵自青州而来，次子袁熙率六万精兵自幽州而来，三子袁尚率五万精兵自并州而来，袁绍大喜，整合四州之兵二三十万，举兵于仓亭（河南濮阳南乐县）再战曹操。
两军对垒，曹操钱徐晃部将史涣（huan四声）出战，袁绍三子袁尚初生牛犊不怕虎，拍马来斗，战不足三回合，袁尚诈败，史涣不知是计，正欲赶来，袁尚回身搭弓，一箭射在史涣左眼上，史涣惨叫一声坠马而死，两军号令齐发，混战成一团，各自有胜有败，杀至黄昏鸣金收兵。
半夜，程昱献十面埋伏之计，命许褚做劫寨之状，袁绍来攻，只许败不许胜，周围布下十道兵马，是夜，袁绍果然中计，埋伏的十路人马杀的袁绍片甲不留，尸横遍野，袁熙，高干等将都身受重伤，多亏袁尚，袁谭死战护着袁绍逃了出去，袁绍看着满地的尸体，一口老血喷出，晕倒在地。
曹操正欲追杀，忽然大后方荀彧发来急报，刘备在汝南整顿了一支兵马，趁着曹操攻打袁绍之际杀奔许都而来，曹操大惊，留曹洪为疑兵，自己率部返回汝南对垒刘备，两军交战，许褚与赵云大战三十回合不分胜负，曹军终是远来疲惫，一声炮响，张飞，关羽伏兵尽出，曹操大败，退入大寨据守不出。
说实话，论打架，刘备真不是曹操的对手，曹操虽然据守不出，但是明修栈道暗度陈仓，数对人马从寨后悄悄溜出，片刻，给刘备运粮的龚都，被夏侯渊率兵围杀，刘备大惊遣张飞前去营救，再等一刻，探子来报，夏侯惇率兵攻打汝南，镇守汝南的刘辟即将不敌！刘备又遣关羽去救，不一日，再报，夏侯惇攻破汝南，刘辟败走，关羽被围，刘备急切准备回兵，不料此时曹操倾寨而出，攻打刘备，刘备败走，到一山路，只见刘辟引简雍，孙乾，糜竺，糜芳和甘夫人糜夫人一起，原是夏侯惇破了汝南，正在跟关羽大战，刘辟趁机带领文臣和刘备家小逃出了汝南。
刘备正欲向前奔走，张郃半路杀出，刘备欲退，高览又带兵赶到，这真是前有追兵后有堵截，刘辟持刀准备拦住高览，不料俩人的武艺根本就不是一个频道上的，不出三合，刘辟被高览一刀砍死，直奔刘备而来！
正值危难之时，赵云突然杀出，一枪刺死高览，然后力战张郃，三十回合不到，张郃打不过，拨马败走，此时关羽，关平，周仓引五百兵士赶到，张飞也击败夏侯渊赶来相助，几元大将奋力杀退张郃高览残兵，护送刘备彻夜逃走至一江口，刘备看着眼前不到一千的残兵，不由心生感叹——
又他娘的败了……
此时，刘备已经整整四十岁了，戎马征战将近二十年，到现在还没有一尺立锥之地，此时的刘备万分沮丧，万念俱灰，他说了一句无比丧气的话，“诸君皆有王佐之才，不幸跟随刘备。备之命窘，累及诸君。今日身无立锥，诚恐有误诸君。君等何不弃备而投明主，以取功名呼？”大体意思就是，你们都是天下贤臣良将，却不幸跟了我，我屡战屡败，到现在没有一片地盘，你们都走吧，投奔其他人博取功名吧，这句话，恐怕是刘备自起兵以来，说的最丧气的话，连自己都对自己没有信心，但是辛亏左右关羽，张飞，赵云，孙乾，简雍，糜竺糜芳合力安危刘备，刘备的精神才稳定下来。
孙乾建议投刘表，但是刘备担心，自己之前从来没有跟刘表打过交道，不知道他能不能容我，孙乾说道，我先去游说（shui四声）他，绝对让刘表亲自出城迎接你。孙乾虽然不是经天纬地之才，但是绝对有自己的两把刷子，而不是像电视剧里演的，就是个给刘备牵马的马夫。
孙乾见到刘表，刘表说你来干什么，孙乾第一句话就把刘表唬住了，孙乾说，我家主公是天下英雄，虽然兵微将寡，但是志在匡扶汉室，至死不渝，而且贤德于天下，刘辟龚都都是黄巾山贼都誓死效忠，最近因为兵少被曹操打败了，准备过江东投奔孙权，你跟我家主公都是汉室宗亲，路过你家地盘跟你打声招呼。
前面把刘备好一顿吹嘘就不说了，关键是后半段，刘表一听，心里想着，卧槽，我跟江东是世仇啊，这要是投了江东，派兵攻打我怎么办，刘备虽然屡战屡败，但是架不住有关羽张飞这两个世界级别的打手，这要是投了江东，不敢想，不敢想。
刘表马上说道，刘备跟我都是汉室宗亲，他是我亲弟弟啊，（刘表这一年58岁）怎么能弃我于不顾去投江东呢？就在我这住下吧。
刘表话一说出，其手下大将蔡瑁急了，连忙说道，不行啊，刘备就是个丧门星，出道的时候投公孙瓒，公孙瓒死了，投陶谦，陶谦死了，投吕布，吕布死了，然后投袁绍，现在袁绍也差不多了，你这再投咱们……我害怕啊，况且刘备是曹操心中大敌，你这要是收了刘备，曹操必将来打荆州，不合算啊。
刘表说道，难道我不收刘备，曹操就不打我了吗？然后斥退蔡瑁，出城三十里亲自迎接刘备入城，其实刘表能坐稳荆州也是无比精明之人，人家心里的小算盘也打的噼里啪啦响，刘备能打架，有谋略，讲道义，这不就是刘表心中最完美的雇佣兵的角色？刘备只不过是缺兵缺粮，而这些都是荆州不缺的，最重要的是刘备跟曹操是死对头，绝对干不出张绣那种投降的事儿出来，曹操击溃了袁绍，统一北方只是时间问题，等到曹操回过神来，在东吴和荆州之间，曹操必定会先攻荆州，因为东吴占据长江天堑之险，易守难攻，打过去死伤太大，所以荆州，必定是曹操收复北方之后的第一个目标。
话说曹操知道刘备投了刘表，大怒，曹操说，我是真服了这个刘备，这个鳖孙就跟个野种子似得，踩烂了，揉碎了，扔地上跺两脚，再吐一口唾沫，哎，他还是能生出根发出芽，不行，我要在刘备生根发芽之前，彻底把这颗野种子给弄死，于是曹操召开董事会，商议起兵攻伐刘表，程昱力劝曹操先彻底剿灭袁绍，修养生息之后，再商议攻打荆州的事情，荆州乃是天下第一王八壳，牙啃掉了都不一定能啃下来，况且我们连年征战，士兵都非常疲惫，曹操一想，也是，于是挥师攻伐袁绍的老窝，冀州。
话说袁绍自仓亭大败之后，身体是一天不如一天了，听闻曹操又来了，艰难起身要去迎战，三子袁尚自以为自己斩杀了曹操部将史涣，以为自己天下无敌，于是领兵数万守黎阳，曹操兵临层下，袁尚出战，张辽拍马而来，袁尚斗不过三回合，打不过，拍马而逃，张辽率军掩杀，收了黎阳，袁尚败回冀州。
袁绍本来身体就不好，得知袁尚败回冀州，大叫一声，翻身吐血而死，临死之前，立三子袁尚为嗣子，继承父位，统领其兵，袁尚又拉拢了袁绍部下老臣审配，逢纪作为谋士镇守冀州，但是消息传到青州，袁绍的大儿子袁谭不乐意了，我他妈是长子，自古都是立长子，为啥不立我，于是派郭图到袁尚阵中，说袁谭要攻打曹操，但是谋士不足，请你遣一位谋士相助，袁尚不得不把逢纪送了过去。
袁谭起兵攻打黎阳，派部将汪昭出战，不料撑不过数回合便死在徐晃大斧之下， 曹操率大军掩杀，袁谭大败，派人到袁尚出求救，不料袁尚只象征性的发兵五千，结果半路还被李典乐进截住杀退了，袁谭大怒，一气之下，斩了逢纪，准备投降曹操，袁尚一看，原想着借曹操之手干掉袁谭，没想到袁谭这么没骨气，竟然想着投降曹操，这要是袁谭投了曹操，袁尚的冀州是守不住了，于是让审配和大将苏由守冀州，自己亲率三万大军奔赴黎阳。
此时袁绍二子袁熙率大将高干奔至黎阳城外，袁谭，袁熙，袁尚三人分别下寨，把黎阳团团围住。