话说江东孙桓，朱然大败，孙权不得不倾全国之兵聚而抗之，命韩当为正将，周泰为副将，潘璋为先锋，凌统为后应，甘宁为救援，起兵十万直奔彝陵而来，此时甘宁已经患病，此为带病出征，可见江东武将确实是青黄不接。
刘备得知关兴，张苞大胜，便说道我那一帮人已经年老不堪驱使了，现在的年轻人跟当年的我们一模一样，谁知道无心之言，让黄忠听去了，黄忠此时已经七十五岁了，也不等刘备下诏，直接带着五六名亲信来到了吴班的大营，要求出战，老将军军中地位颇高，吴班阻拦不住，只能是令黄忠出城迎战。
正好此时潘璋的先锋部队已到，前来交战，老黄忠出马，不出三回合，一刀将潘璋的部将史迹砍死于马下，潘璋大怒，挥舞着关羽的青龙偃月刀来战黄忠，不料，面对七十五岁的老黄忠，潘璋竟然打！不！过！使了个破绽，一溜烟，跑了！吴班一声令下，蜀兵趁势掩杀，大胜而回，这一仗是老黄忠之威！老黄忠威风丝毫不让当年！
第二天，潘璋依旧过来叫阵，老黄忠出马，吴班，关兴，张苞都要助战，老黄忠不听，看潘璋挥着关公的青龙偃月刀，气就不打一处来，誓死要为关羽报仇，潘璋战几回合，诈败而走，老黄忠追赶潘璋，不料中计，左右伏兵一起杀出，又是这个三国第一捡漏王马忠，于乱军之中一箭射中了黄忠的肩膀，关兴，张苞死命把老黄忠救到大营，刘备听闻老黄忠受伤，当日便来到了吴班大营，黄忠肩膀血涌如注，更兼黄忠年老血少，当夜即损于大营。
却说第二天，刘备亲自上了前线，把吴国大将韩当，周泰好一顿骂，韩当部将夏恂挺抢拍马而来，张苞非常优秀的继承了老爹嗓门大的优点，一声爆喝，吓得夏恂还未赶到交战之处，又灰溜溜拍马回去了，周泰部将周平挥刀而来，被关兴一刀砍死，夏恂也没躲过张苞，被后者赶上一矛刺死，刘备不禁感叹“虎父真无犬子”，遂御鞭一指，蜀兵大军杀出，吴军大败，只顾逃命，不见抵挡，被蜀兵杀的血流成河，丢盔弃甲，甘宁本来身体就有病，见蜀兵势大，不可抵挡，便拍马而走，不料被蛮王沙摩柯一箭射中脑袋，甘宁遂逃到一棵大树之下而亡。
却说关兴在混战之中正碰见杀父仇人潘璋，于是追杀而来，不知不觉迷路了，到一老者庄上投宿，只见老者堂上挂着关公的画像，关兴顿时哭拜于地，不多时，潘璋正好也来了，关兴拔剑欲杀潘璋，潘璋不敢与之交手，打算逃走，忽然门口浮现出关羽的神灵，潘璋大吃一惊，被关兴赶上，一剑枭首，将心肝放于画像之下，祭祀关羽，头颅却挂在马下，取了父亲的青龙偃月刀，准备回营寨。
不料半路关兴碰见了巡查的三国第一捡漏王马忠，两人战不几回合，傅仕仁和糜芳这两位叛徒引军杀到，张苞听得喊杀声，救了关兴回寨，却说傅仕仁和糜芳于半夜听见军士暗言，要趁夜杀了这俩人投奔刘备，傅仕仁和糜芳便先下手为强，杀了马忠，又反投到刘备处，不料刘备不受，命二人跪于关公画像前，关兴亲自操刀，将二人剐杀，祭奠关羽。
正史对于糜芳的结局没有明说，但是在三国志东吴传里，有糜芳投降之后带领吴兵打了几次小仗的记录，当时劝降二人的虞翻也非常看不起二人，多次讽刺糜芳，可以看出糜芳其实在东吴也并不好过，受到很多人的排挤，但是实际上糜芳最终也没有回到蜀国，应该是善终，或者病逝。
刘备连日来的几次大胜，让东吴心肝俱碎，家底都出去了，还是打不过，孙权心怯，急忙召开董事会，步騭献上一谋，说刘备所恨的人，吕蒙，潘璋，马忠，范疆，张达，如今前几人都死了，应该把范疆张达送到刘备处，以泄他的恨意，孙权表示同意。
刘备为张飞设置了灵堂，命张苞持刀，将范疆张达二人千刀万剐，以祭张飞在天之灵。孙权虽然乞和，但是刘备不准，定要灭吴，孙权实在是没有办法，便又召开了集团董事会，阚泽以全家性命担保陆逊，张昭等很多老臣不同意，但是此时东吴实在是没人了，于是孙权力排众议，宣布陆逊为东吴第四任大都督统领军政。
刘备得知陆逊成了大都督，便问马良，
刘备：这个人我不认识啊，陆逊是谁？
马良：之前种地的，后来干剿匪的，但是颇有谋略，吕蒙取荆州都是陆逊的计谋，这个人不好对付，咱得小心。
刘备一听大怒：难道我用兵多年，反而不如一个种地的？
马良：大哥你别忘了，诸葛亮之前也是种地的，而且陆逊种的地要比诸葛亮还要丰收，无论是亩产还是量产，爆诸葛亮八条街，关键是人家还不用农药，诸葛亮别说粮食了，连门前的小草都是带毒的……
陆逊上任之后，马上宣布，坚守各处隘口，坚守不出，连只苍蝇都不准飞出去，困在彝陵的孙桓都不救了，众将都觉得孙权找了个书生来总领军中，韩当，周泰，丁奉，徐盛这些老将都十分不服气，任凭蜀军百般辱骂，陆逊就是不让出兵，从二月份，一直守到六月份，时当盛夏，天气燥热，用水量大，刘备便扎大营于猇（xiao一声）亭（湖北宜昌猇亭区），这里依山傍水，藏于密林溪水之旁，七十万大军沿溪扎建四十座大寨，各部大寨绵延七百余里。
陆逊看计谋已成，便命各处将军安排好伏兵，当夜，韩当携带火种，在刘备的江北大营点着，正值东南风起，大火熊熊而来，刘备急忙派遣张苞，关兴去江北查看情况，不料二人刚走，周泰携带火种，又把刘备左营点着，然后右营也着，三路火起，燃烧的大寨又点燃树枝，又点着了下一座大寨，从头烧到尾，黑夜顿时亮如白昼，蜀兵惨叫声不绝于耳！
吴军趁势杀来，张苞关兴急忙回营，徐盛直奔刘备而来，冯习奋力挡住徐盛，丁奉又来，张苞力敌丁奉，此时蜀中大将傅彤赶来救刘备，旁边有个山头，傅彤带着刘备去山头躲避，按下弓箭手兵，吴军杀不到山上。
吴军放火烧山，弓箭手俱死在火中，关兴张苞二将奋勇从山下杀到山上，让刘备移师白帝城，傅彤断后，此时朱然突然出现，带兵围困刘备和关兴张苞，二将均是身负重伤，左突又冲，始终冲不出去，傅彤死于乱军之中，不多时，一声马嘶，赵云率兵杀来，只一合便刺死了朱然，杀散吴兵，救刘备逃往白帝城。张南冯习原在彝陵围困孙桓，听闻刘备大败，遂弃了孙桓，率兵来救刘备，孙桓趁机大军杀出，张南冯习力战不敌，均死于乱军之中，沙摩柯碰见了周泰，被后者一刀砍死，刘备的水军将领杜路，刘宁投降东吴，孙夫人在东吴江边，听说刘备兵败，又听谣传，说刘备也死于乱军之中，遂大哭，投江而死。
刘备败退白帝城之后，病势日渐沉重，知道自己已经命不久矣，遂遣人去成都诸葛亮和李严到白帝城奉遗诏，关于白帝城托孤这段，听得耳朵都起茧子了，各种阴谋论都有，说个比较有意思的。
刘备临死之前，最关心的是自己的儿子，刘禅有多大能耐，能吃几碗饭，刘备心里清楚的很，所以他先是找诸葛亮，说道，“若嗣子可辅，则辅之，如其不才，君可自其为成都之主。”意思也就是说，如果我儿子有那么一点点，就那么一点点才能，你就帮助他，如果没有，你就可以罢了他，自己上位，刘备等到诸葛亮说完效忠的话之后，一扭头，又对赵云说道“卿可想朕故交，早晚看觑（qu四声）吾子，勿负朕言”，说白了就是，看在我们老朋友的面子上，如果有人胆敢欺负我儿子，你就揍他，一定要记住了不要忘记我说的话，刘备这简直就是**裸的两面派啊……
说完，刘备驾崩，时年六十三岁。
刘备一死，曹丕笑的后槽牙都露出来了，在打不打蜀国之间犹豫不定，司马懿力谏曹丕出兵攻打蜀国，并给出曹丕五路大军共进的方案——第一路贿赂羌王珂比能，其十万大军攻级蜀国，第二路，再派人进入南蛮，贿赂南蛮王孟获，起兵十万，第三路游说东吴起兵十万，第四路降将孟达起兵十万，第五路，大将军曹真起兵十万自阳平关取西川。
不料司马懿这五路大军被诸葛亮轻松化解，第一路，派马超前去，马超在久居西凉，在羌族威信非常高，珂比能说要出兵，走着走着听说马超来了，突然病了，然后就回去了，第二路孟获，派魏延在树林中四处布疑兵，人家孟获本来就是冲钱去，做做样子而已，走着走着突然也病了，然后也回去了，第四路孟达，孟达与李严关系非常好，李严亲自去上庸，成熟利害，所以孟达刚刚准备起兵，忽然也病了，然后就没下文了，第五路曹真，派赵云把守阳平关，曹真死活打不进来，耗到粮尽，也退兵了，孙权瞪眼一看，这四路大军都退了，我还打个毛线啊，就说我病了。
曹丕坐镇殿上，小卒来报——
报——羌王珂比能已经起兵了！
曹丕大喜！五路大军给我灭了诸葛亮！
报——珂比能突然病了，回去了……
报——蛮王孟获已经起兵了！
曹丕大喜！四路大军给我杀进益州！
报——孟获突然病了，回去了……
报——上庸孟达已经起兵了！
曹丕大喜！三路大军也够诸葛亮喝一壶的了！
报——孟达突然病了，回去了……
报——东吴孙权……
曹丕：他娘的是不是孙权也突然病了……
报——恭喜你答对了！
话说曹真，本名姓秦，他的父亲因救曹操而死，所以曹真被赐姓曹，曹真的能力被老罗严重弱化了，在演义里曹真就跟个草包似得，但是实际上曹真前期打经验打满了之后，后期等级提升非常快，甚是是一度能跟诸葛亮掰一掰手腕的存在。
这五路大军的交锋，是司马懿跟诸葛亮的首次交锋，虽然是纸上谈兵，没怎么打起来，但是诸葛亮对于曹魏阵营中出这道计谋的人很感兴趣，这五路大军，个个都是蜀国潜在的威胁，充分表明了司马懿也是一名心有大局的谋略家。