众将接着又劝刘璋下令，命各处大将紧守各处关隘，以防玄德兵变。刘璋初时不同意，后来因为众人苦苦相劝，最后，实在拗不过手下众将，便令白水都督杨怀、高二人，把守涪水关。刘璋自已回成都。刘备到葭萌关后，严禁军士，广施恩惠，民心很快归附。
且说宋师道派秦琼秦叔宝、于禁统领兵马十万镇守江东。赵云、黄忠、文聘统兵十万镇守荆州。史安善和张允统领四万水师驻扎江东，启铭心统领四万水师驻守荆州后。
自己则和张宁、叶雪、叶霜、孙尚香、诸葛亮、裴行俨、太史慈、许褚、王威、徐晃、马超、张绣、张郃、庞德、马岱、高顺、高览、廖化、臧霸、成廉、郝萌、蒯越、张昭、步骘、朱桓、陆绩等人班师回洛阳。
众人刚刚到达江北，情报司送来急报，投靠山阳太守袁遗的袁绍与袁术二人俱皆病死。于是宋师道派裴行俨为主将，张郃为副将，诸葛亮为军师，率领高顺、太史慈、马岱、成廉、郝萌等将领兵十万，兵发山阳。宋师道自己率领其余众人继续返回京师洛阳。
裴行俨的大军抵达山阳，展开投石机一阵猛轰，高顺、太史慈领兵率先登上山阳城头，打开城门，裴行俨、张郃率领大军一拥而入攻进山阳，袁氏一族皆没于此役，至此除汉中张鲁、益州刘璋，葭萌关刘备，大汉的其余各地皆并入大宋。
冬去春来，大宋各地欣欣向荣，国泰民安。这一日，军机大臣李靖向宋师道进言：“陛下，如今只有汉中张鲁，益州刘璋，葭萌关刘备等癣疥之疾，我们现在可发两路大军，一取汉中，一取益州，一战而定乾坤。”
宋师道深以为然，于是宋师道令李靖为元帅，率领裴行俨、马超、庞德、太史慈、高顺、臧霸、成廉、郝萌等将统兵十五万攻打汉中。
令秦琼为元帅，诸葛亮为军师，率领赵云、黄忠、许褚、张郃、高览、张绣、马岱、陆绩、马忠、周鲂、宋果、龚都等将统兵二十万进兵益州。
就在整个大宋整顿兵马，调集粮草准备分别向汉中和益州同时发动进攻时。身在葭萌关的刘备得到细作的禀报，获知此消息大惊，急忙找来庞统商议对策。
庞统道：“主公，事急矣，我们应趁大宋的兵马还没有到来时，夺取益州，然后再以益州之地利抵抗宋军的进攻，否则，益州不保，主公也再无容身之地。现在，主公可驰书去刘璋处，向刘璋说明宋军不久就要进攻益州，主公请缨镇守阳平关以拒宋军，奈何兵少粮缺。望看在同宗之谊，速发精兵三、四万，粮十万斛相助。请勿有误。若得军马钱粮，我们趁进军阳平关时，偷袭成都，则大事定矣。”刘备从之，遣人往成都。
来到关前，杨怀、高沛闻知此事，遂叫高沛守关，杨怀同使者入成都，见刘璋呈上书信。刘璋看毕，问杨怀为何也一起前来。
杨怀道：“专为此书而来。刘备自从入川以来，广布恩德，以收民心，其意甚是不善。今求军马钱粮，切不可与。如若相助，是把薪助火。”
刘璋道：“吾与玄德有兄弟之情，岂可不助？况且他也是为了镇守阳平关，以拒宋军。”
这时又一人出班道：“主公，刘备乃当世之枭雄，久留他在蜀中，是纵虎入室矣。如果今日助他以军马钱粮，何异与虎添翼？”
众视其人，乃零陵烝阳人，姓刘名巴，字子初。刘璋闻刘巴之言，犹豫未决。黄权又复苦谏。刘璋最后终于被众人劝动，于是调拨老弱军四千，米一万斛，发书遣使报与刘备，让刘备即日起兵，兵发阳平关。同时令杨怀、高沛紧守关隘。
刘璋的使者到葭萌关见刘备，呈上刘璋的回书。刘备见书后大怒道：“我刘玄德为你刘璋御敌，费力劳心。你如今却积财吝赏，怎能让士卒效命？”遂扯毁回书，大骂而起。使者逃回成都。
庞统道：“主公只以仁义为重，今日毁书发怒，前情尽去矣。”
刘备道：“士元，事到如今，该如何是好？”
庞统胸有成竹，微微一笑：“主公，我有三条计策，请主公自择而行。”
刘备精神一振：“士元，快快道来，哪三条计？”
庞统道：“明公，我们可立既挑选精兵，昼夜兼道偷袭成都，此为上计。杨怀、高沛乃蜀中名将，各仗强兵拒守关隘；今主公佯去阳平关为名，二将闻知，必来相送，在他们送行的时候，擒而杀之，夺了关隘，先取涪城，然后挥军直指成都，此中计。进兵阳平关，徐徐图之，此为下计。若是沉吟不去，将至大困，不可救矣。”
刘备道：“军师上计太仓促了，下计又太缓，中计不迟不疾，可以行之。”于是发书给刘璋，只说自己这就起兵，兵发阳平关，以拒宋军。
书至成都，张松听得说刘玄德欲去阳平关，心中大急，乃修书一封，欲派人送与刘备，却值其兄广汉太守张肃到，张松急忙把书信藏于袖中，陪着张肃说话。
张肃见其弟张松精神恍惚，心中疑惑不解。张松取酒与张肃共饮。献酬之间，书信掉落于地，被张肃的侍从拾得。席散后，侍从把书信呈给张肃。张肃将书信打开观看。
只见信中写道：“松曾经进言于皇叔，句句肺腑，并无虚谬，皇叔为何迟迟不发？而逆取顺守。今大事已在掌握之中，何故欲弃此而去阳平关？书到之日，还请皇叔疾速进兵来成都。松当为内应，万勿自误！”
张肃见了，大惊道：“我这个第弟要做灭门之事，我可不能让他这么干。”
于是连夜将书信呈见刘璋，言其弟张松与刘备同谋，欲取西川。
刘璋大怒道：“我刘璋平日未曾亏待于他，他为何要谋反！”随既刘璋下令捉张松全家，尽斩于菜市口。后人有诗叹曰：
一览无遗世所稀，谁知书信泄天机。
未观玄德兴王业，先向成都血染衣。
刘璋斩了张松，召集文武商议道：“刘备欲夺我基业，现在我们该怎么办？”
黄权道：“主公，事不宜迟。请立即派人通知各处关隘，添兵严加把守，不许放刘备的一人一骑入关。”刘璋采纳了黄权的意见，连夜向通知各个关隘。
数天后，刘备的大军路过涪城，先令人报上涪水关，请杨怀，高沛出关相别。杨、高二将闻报，商议道：“刘备此举有何意？”
高沛道：“合该刘备命丧于此，我等各藏利刃在身，在送行之时行刺，以绝吾主之患。”
杨怀抚掌大笑：“此计甚妙，就这么办。”
二人为了防备刘玄德起疑，只带随行兵士二百余人，出关送行，其余兵马都留在关上。
玄德大军尽发。前至涪水之上，庞统在马上对刘备道：“主公，杨怀、高沛若接信，欣然前来，我的可要小心提防此二人，若是他们不来，便起兵直接攻打涪水关，不可迟缓。”
正说间，忽然刮起一阵旋风，把马前“帅”字旗吹倒。刘备眉头一皱，问庞统道：“此何兆也？”
庞统脸色凝重道：“此警报也，杨怀、高沛二人必有行刺之意，我的宜小心提防。”刘备于是身披重铠，自佩宝剑防备。
不多时，探马来报杨、高二将前来送行。刘备令军马暂歇。庞统吩咐关羽，张飞“但凡关上来的军士，不问多少，马步军兵，一个也不要放回。”关羽，张飞二人得令而去。
杨怀、高沛二人身边各藏利刃，带二百军兵，牵羊送酒，直至刘备军前。二人见刘备并无准备，心中暗喜，以为刘备中计。二人来到刘备的中军大帐，见刘备正与庞统坐于帐中。二将拱手施礼道：“闻皇叔远去阳平笑，特备薄礼相送。”
接着二人打开送来的美酒，倒满敬刘备。刘备道：“二位将军把守关隘辛苦无比，当先饮此杯。”
二将也不推辞，端起洒盏一饮而尽饮，刘备神秘一笑道：“我有机密之事与二将军商议，闲人退避。”
于是将杨怀、高沛二人带来二百人尽数赶出中军大帐。在这些军兵走后，刘备大喝一声玄德：“来人，把此二贼与我拿下！”
帐后埋伏的刘封、关平应声率领挑选出来的高手蜂拥而出。杨怀、高沛二人急忙拔出身藏的利刃与刘封、关平争斗，但是双拳难敌四手，刘封、关平各自带领军中好手把杨怀、高沛二人拿下。
刘备佯装大怒道：“我刘备刘玄德与尔等主公刘璋乃是同宗兄弟，你们二人竟然敢离间我们兄弟，简直是罪不可赎？”
庞统叱令左右搜二人的身畔，果然从杨怀和高沛身上各搜出利刃一口。庞统便喝令斩二人。
刘备还有点犹豫未决，庞统拱手道：“明公，此二人本意欲要刺杀于您，罪不容诛。”遂令刀斧手斩下杨怀、高沛的人头于帐前。关羽、张飞早就将杨怀、高沛带来的二百人拿下，不曾走脱一人。
刘备把这些人唤进大帐，赐下美酒压惊。刘备大义凛然地对众人道：“杨怀、高沛二人离间我们兄弟，又身藏利刃行刺于我，所以我刘备才杀了他们诛戮。你们不知此事，无罪，不必惊慌害怕。”众人跪倒在地拜谢。
庞统接着道：“你们现在前面带路，带吾军取下涪水关。自有重赏。”众人皆应允。
当天夜里这二百人在前，关羽、张飞率领大军在后。这二百人来到关下叫道：“二位将军有急事回来了，速速开门。”城上的军兵听得是自家军士的声音，随即打开关门。关羽、张飞率领大军一拥而入，兵不血刃，得了涪关。守关的蜀兵皆降。刘备又各加重赏，随即分兵把守前后关门。
次日刘备劳军，设宴于大厅。刘备唱的有点高了，对庞统道：“今天的庆功会，真是痛快，令人高兴啊！”
庞统翻翻眼皮道：“伐他人之国而为乐，非仁者之兵。”
刘备道：“我听闻昔日武王伐纣，成功后，照样作乐庆功，难道说他们也不是仁者之兵吗？你说的的话没有一点道理？速速给我退下！”
庞统笑笑起身离开。左右扶刘备入后堂。睡到半夜，刘备的酒醒了。左右便把他逐庞统之言，告知刘备。
刘备心中一惊，我怎么把我的本性给暴露出了，心中不由得暗暗后悔，次日一早穿衣升堂，请庞统谢罪道：“那个士元啊，昨日我喝醉了，言语有触犯之处，还请士元不要挂怀。”庞统谈笑自若。
刘备又道：“昨日之言，是我失言了。”
庞统笑道：“昨晚你我君臣二人俱皆说错话了，不是主公您一个人失言？”
刘备一听哈哈大笑不止，二人其乐如初，仿佛什么事也没有发生一般。