观头山地处黄家集、洋莘之间，直接卡住两地的交通，使得两地的日军不能相互支援，因此日军是非拔去这颗钉子不可，否则就处处被动。因此他们第五天又继续来攻打了。但是，从第五天开始，日军变换了打法，只是不停的炮击，有时还派飞机前来轰炸，但步兵却没有发起攻击。第六天和第七天，他们突然疯了似的，不分白天黑夜，都发动进攻，每次进攻的兵力不过五六百人，最多不过千人。原来，他们是想把守军折腾得疲惫不堪，再寻机夺回观头山。但59军的官兵们像吃了石头似的，怎么打，都无法打垮他们的抵抗意志，日军始终无法拿下观头山阵地。
尽管第59军打得很英勇，但那边的第33集团军主力屡攻洋莘不下，不得不与日军形成了对峙的局面。在此期间，第29集团军攻打钟祥东北的汪家河和黄家集，第44军第150师为攻击部队，第149师为掩护部队。第67军为战略预备队，负责阻击前来增援的日军。战斗整整激战了7天，29集团军只拿下了黄家集，缓解了59军的压力。但是在进攻汪家河的时候却遇到了困难，日军凭借着火力上的优势，死守着汪家河阵地不退与国军部队形成了对峙局面。
本来两军在襄河一带对峙着，谁知没过多久，日军主动向国军发动了进攻。负责防守的警备74团慌忙后撤，一直撤退到了黄台子附近才停了下来。他们这一撤退，直接把第33集团军的侧翼给暴露了，日军当即便向第33集团军侧翼发动了进攻。负责进攻第33集团军的鬼子，是新调来的一个独立旅团，他们装备精良，气焰嚣张，所以仗着豹子胆又干开了。
当晚，张自忠调整部署，令第55军第38师第113团和第114团于当晚协同出击，收复警备74团所丢失的阵地，确保主攻部队右翼的安全，调警备74团担任第二道防线的守卫任务。在38师收复失地的时候，张自忠收到了一份情报说，日军的大部队正在向王家台子附近集中，到目前为止，还不清楚这股日军的战略意图。
原来，这一股正在集合的日军是秘密行动的，跑到这里来，以为附近没有中国军队，因此肆无忌惮，竟然还大咧咧的横冲直撞的杀了过来。张自忠立刻命令第55军35师分兵一部，前去阻截这股敌人。
王家台子阵地上炮火连天，负责阻击敌人的55军363团的官兵们躲在工事内躲避着肆虐的炮火。先躲避炮火后近战的老办法，就像地里的姜越老越辣，官兵们用惯了，杀敌既准又狠。官兵们把鬼子步兵放到了400米的距离上，全团猛烈开火，鬼子顿时就被打倒了一片。鬼子步兵赶紧卧倒，与守军展开了火力对射。紧接着鬼子的火炮就又开始发威了，鬼子们在炮火的掩护下又发起了冲锋。由于鬼子占有兵力和火力上的优势，363团陷入了苦战之中。363团王树海团长见伤亡在不断的增加，而且援兵也迟迟没有到达，担心阵地被日军突破，急得拿起电话喊道：“给我接师长！”直接向师长求援，但师长却回答说：“师里早已无兵可派了。”
早在363团与日军交上手后，第35师也与从西面杀来的日军援兵接上火了。现在就连35师的后勤人员都已经拿起武器上阵地了，师部里只剩下师长和警卫班了。就在363团陷入苦战当中的时候，张自忠亲自给363团打来了电话说道：“王团长，你守卫的王家台子阵地特别重要，这个阵地守不住的话，将关系到全局的胜败，你们要顶得住，守得牢，我马上派援兵支援你们。”王团长赶紧回答道：“请总司令放心，我们一定死死挡住日军的。鬼子想要从我们的阵地上过去，就必须先踏过我们的尸体。”说完就挂断了电话，立即将总司令的话传达给全团，并且对士兵们说道：“现在全军都和鬼子们干上了！我们必须死守住阵地，保证军部侧翼的安全。”官兵们异常振奋，纷纷表示说：“人在阵地在，坚决守住这个重要的阵地。”
随着援军的到来，363团的心里就更有底了。他们休整阵地，囤积弹药，严阵以待。这次日军还是采用老办法，依然是先炮击再冲锋的战术。只不过这次鬼子没有采取正面集团冲锋的做法，而是采用了强攻两翼的战术。王树海见鬼子改变了进攻方向，就急忙调整部署，将重机枪全部调往两翼阵地，用重机枪的火力封锁敌人的进攻路线。他的火力调整非常的及时，鬼子的进攻又一次被363团打退了。经过多日来的激战，日军的兵力也消耗得非常大，攻势也大大的减弱了。在接连几次进攻受挫后，日军终于灰溜溜的撤退了。
面对失败，日军很是不甘心。他们加派第116师团向第33集团军和第29集团军反攻，在日军强大的攻势下，第33集团军因兵力损失过大，被迫后撤到长寿店、丰乐河一线。而第29集团军也被迫败退到客店坡、三阳店地区。在后撤到汉水河时，因为河上只有一座浮桥，所以部队只好停下来，依次等待过桥。日军侦察机发现这个情况后，立刻就招来一队轰炸机前来轰炸，给中国军队造成了很大的伤亡。因为日军完全掌握着制空权，国军官兵是见着飞机就四散而逃。而日军飞机一旦发现中国军队，就轮番投弹扫射。因此，国军部队对日军飞机的肆虐轰炸感到非常头痛，但也是毫无办法。
日军的轰炸，使部队陷入一派混乱之中。第94军185师刚跨过浮桥，眼看着后续部队还很多，争先恐后拥挤不堪，结果，浮桥不幸被炸断，许多人都掉入河中，溺水毙命，现场的状况异常的惨烈。这时185师师长下令全师的轻重机枪一起开火，向低空俯冲的日军飞机扫射。随即，呼啸的子弹在空中组成弹幕，奇迹终于出现了，敌机终于被驱散了，摇晃着翅膀飞走了。之后，工兵部队得以修复浮桥，全军才算顺利的渡过了浮桥。至此，第5战区所进行的冬季攻势就此结束。
第5战区发动的冬季攻势虽然没有取得既定的战略目的，但是却消耗了日军大量的有生力量和战略物资。此战之后，日军也无力发动反击了。李宗仁知道日军绝对不会忍气吞声的，现在他们无力在第5战区发动反击，并不见得他们就老实了，他们一定在酝酿着新的进攻计划。不久之后，消息传来，李宗仁得知以后，他并没有惊慌失措。
原来，日军在随枣会战、湘北会战连遭失败以后，本想调集军队囤积弹药，准备向第5战区开刀。那成想李宗仁先下手为强，率先发动了冬季攻势。华北日军所积攒起来的物资和战力被消耗一空，所以日本东京大本营想极力挽回态势，却始终找不到下手的地方。就在这时，大本营参谋处的参谋们想出了一个作战计划，那就是向广西进军，去掏桂系首领李宗仁和白崇禧的“老窝”。
广西是李宗仁和白崇禧的“老窝”，他们在外抗日打鬼子，没想到鬼子竟然去抄自己的“老家”，立即就命令广西军民紧急动员起来，务必要守住广西挡住日军的进攻。其实，早在广州失守的时候，李宗仁和白崇禧就对日军釜底抽薪这一招有了防备。
37年七.七事变之后，李宗仁和白崇禧先后飞赴南京参加抗战，广西的主力部队第7军、第15军也相继开赴抗日前线。北上后不久，李宗仁和白崇禧就对广西的防务作出了安排，将广西的第5路军总部撤消，改为广西绥靖公署。另在广西南宁分别组建了第8军、第46军，以防范日军从广州方向进犯广西。李宗仁和白崇禧率领广西子弟在外抗日，但广西并没有因此而松懈，反而是一直在扩军备战。李宗仁和白崇禧到了中央，广西的军政实权仍是由他们实际掌控着。眼看日军对广西蠢蠢欲动，为守住广西迎击来犯之敌，广西军民就一直在做着抗敌的准备。收到日军进犯广西的消息后，李宗仁和白崇禧商量了一下，决定由白崇禧飞回南宁，组织广西军民守土抗战。蒋介石在得到日军进攻广西的消息后，就立刻给李宗仁发来了急电，严令李宗仁要守住广西，因为一旦广西失守，那将直接威胁到抗战后方的安全，如果日军通过广西再向云南发动进攻的话，抗战局面将不堪设想。