阿斯利康溢价收购亘喜生物，Biotech如何跨越周期活下去？
21世纪经济报道记者 季媛媛 上海报道12月26日，阿斯利康宣布将以高达12亿美元的价格收购亘喜生物。此次收购将为阿斯利康不断扩充的细胞疗法管线增添GC012F CAR-T。基于FasTCAR技术平台打造的GC012F是一款处于临床阶段的创新型BCMA/CD19双靶点自体嵌合抗原受体T细胞疗法（CAR-T)，有望成为针对多发性骨髓瘤、其他多类恶性血液肿瘤以及自身免疫性疾病（包括系统性红斑狼疮（SLE））的新一代治疗方案。
根据最终协议条款，阿斯利康将合并收购亘喜生物的所有稀释后股份（包括所有ADS代表的股份）。阿斯利康将在交易交割时，以普通股（“普通股”）每股现金价格2.00美元（相当于每股ADS10.00美元）完成收购。此外，条款中还附加了一项不可交易的或有价值权益，阿斯利康将在达到特定监管相关里程碑时，支付普通股每股现金价格0.3美元（相当每股ADS 1.5美元)。
亘喜生物将成为首家被跨国药企收购的中国创新药企，该交易预计将于2024年第一季度交割。截至美东时间12月26日收盘，亘喜生物股价9.920美元/股，高涨60.26%，总市值为9.52亿美元。
该消息在医药圈引发广泛关注，在不少业内人士看来：处于调整周期的Biotech企业生存艰难，被跨国药企收购或许是最好的归宿。
溢价收购为哪般？
根据官方披露，此次收购交易对价中的现金首付部分的交易价值约为10亿美元，较之亘喜生物在2023年12月22日的收盘价溢价62%，比公告发布前的60天成交量加权平均价格（VWAP）3.94美元溢价154%。如果这笔首付款以及潜在的或有价值付款达成的话，合计交易价值约为12亿美元，较之亘喜生物在2023年12月22日的收盘价溢价86%，比60天的VWAP溢价192%。
作为拟议交易的一部分，阿斯利康将获得亘喜生物资产负债表上剩余的现金、现金等价物及短期投资。截至2023年9月30日，亘喜生物资产负债表上的现金、现金等价物和短期投资总额为2.341亿美元。
阿斯利康为何愿意溢价收购？
根据公开信息显示，亘喜生物是一家处于临床阶段的生物制药企业，主要开发创新、高效的细胞疗法。利用其FasTCAR和TruUCAR技术平台，正在开发多项自体和同种异体的丰富临床阶段癌症及自身免疫性疾病治疗产品管线。
在今年11月，美国食品药品监督管理局FDA正式批准FasTCAR-T GC012F疗法的1/2 期新药临床试验申请，适应症为难治性系统性红斑狼疮；9月，GC012F针对复发/难治性多发性骨髓瘤的美国1b/2期临床试验完成首例患者给药；8月，亘喜生物宣布完成最高可达1.5亿美元的私募配售融资，由Vivo Capital领投，国际知名医疗行业机构投资者Adage Capital Partners LP，Exome Asset Management等参投；2月，国家药品监督管理局正式批准FasTCAR-T GC012F疗法的1/2期新药临床试验申请，适应症为复发/难治性多发性骨髓瘤等。
从亘喜生物的管线布局来看，此次阿斯利康的收购意图也较为明显，将借此扩充其在CAR-T细胞疗法管线的布局，而一直以来，CAR-T疗法也是一众跨国药企巨头瞄准的重点方向。根据智慧芽报告显示，全球在CAR-T细胞免疫疗法领域的专利申请目前约有2.1万件。其中，美国在CAR-T细胞疗法领域处于技术领先地位，中国则以明显领先于欧洲和日本的优势紧跟美国，由此也不难看出，中国CAR-T市场竞争白热化。
另据Cancer Research Institute数据，截至2022年6月1日，全球已有2756条在研细胞治疗管线，较2021年的2031条管线增长39.8%。不同类型细胞治疗中CAR-T占据主导地位，2022年较2021年新增282条新管线，同比增长24.5%。细胞疗法主要集中于血液瘤治疗，实体瘤进展缓慢。CD19、BCMA、CD22等都为血液瘤治疗热门靶点，以CD19靶点为例，2022年CD19靶点共282条在研管线中，CAR-T疗法占比高达93.3%。
目前FDA获批的6款CAR-T产品也交出了相应的成绩单。根据财报数据，吉利德的Yescarta上半年销售总额为7.39亿美金，主要系复发或难治性大B细胞淋巴瘤（R/R LBCL）二线和三线治疗的强劲需求推动，值得一提的是，2022年Yescarta销售收入11.6亿美元，同比增长66.9%，成为首款年销售额超10亿美元的CAR-T产品；吉利德Tecartus上半年销售总额为1.77亿美金，主要是由于复发或难治性成人急性淋巴细胞白血病（R/R ALL）和复发或难治性套细胞淋巴瘤（R/R MCL）的治疗需求增加推动。
也是由于CAR-T疗法的布局，不少跨国药企获得了较好的业绩表现。例如，百时美施贵宝的Abecma上半年销售额为2.79亿美元，同比增长79%；百时美施贵宝的Breyanzi上半年销售额为1.71亿美金，同比增长106%，百时美施贵宝方面表示，两款CAR-T细胞增长的驱动因素均为产能的增加。另外，传奇生物/强生的Carvykti上半年销售额1.89亿美元，已经超过去年全年（1.34亿美元），此前强生曾预计Carvykti的销售峰值有望达到50亿美元。
有药企高管在接受21世纪经济报道记者采访时介绍，细胞与基因治疗领域是一个全新的行业，从科技研发开始到最后的成药，是一个比较长的时间。在这个行业中，目前非常确定能够成药的靶点较少，主要涵盖在白血病、淋巴瘤以及未来自身免疫疾病领域的一系列拓展。
阿斯利康全球执行副总裁、肿瘤治疗领域研发负责人高书璨也表示，阿斯利康已经构建起了针对实体瘤的CAR-T和TCR-T管线，此次收购亘喜生物将进一步夯实阿斯利康在细胞疗法领域的实力，也为阿斯利康既往在该领域的持续投入锦上添花。GC012F将助力公司加速实现在血液肿瘤领域布局细胞疗法的战略，并且有望为血液肿瘤患者提供潜在同类最优差异化生产的治疗选择。同时，阿斯利康将进一步探索细胞疗法在自身免疫性疾病中实现免疫重置的临床潜力。
跨国药企进入收购狂潮
对于亘喜生物而言，被阿斯利康溢价收购多少给足了其体面，但最近也有不少Biotech处境不妙，从当前市场处境来看，可谓是“前有狼，后有虎”。
根据市场消息，12月初，生物医药企业联拓生物收到了一份来自Tang Capital Partners, LP控股的Concentra的收购提案，包括每股4.30美元现金加上一项或有价值权利（该权利代表获得联拓生物任何项目许可或处置应付净收益 80% 的权利），并基于交割时至少有5.15 亿美元的现金和现金等价物的情况。
当时，联拓生物总市值约为4.53亿美元，联拓生物最终以“该提案低估了公司的价值”予以拒绝。
据公开资料，Tang Capital Partners的创始人为Kevin Tang，中文名为唐庆年，近年来以“抄底并购Biotech”闻名。2020年，Tang Capital试图收购连续亏损的Aptevo Therapeutics，同样因“价值低估”被拒绝，今年低景气下更频频向艰难求生的Biotech发出并购提案。
而在此次事件之前，联拓生物的核心产品也已经归于百时美施贵宝。在今年10月，联拓生物（Lianbio）宣布已与百时美施贵宝（BMS）达成协议，授予其在中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡和泰国等市场开发和商业化mavacamten的独家权利。而早在2020年8月，MyoKardia公司（BMS曾131亿美元收购，现为 BMS 的全资子公司）与联拓生物达成战略合作，授予联拓生物在中国及其他亚洲地区开发和商业化mavacamten，为此联拓生物支付了4000万美元的预付款，以及其他额外的承诺付款，以及潜在高达1.475亿美元的监管审批和销售里程碑付款、以及在合作区域内的分层特许权使用费。随着最新协议生效，此前联拓与MyoKardia签署的独家许可协议也将终止。
根据此次协议条款，联拓生物将一次性获得3.5亿美元的对价；同时，联拓生物此前与MyoKardia签订的许可协议，剩余的1.275亿美元剩余的里程碑付款义务也将免除。除此以外，BMS预计还将为联拓生物负责mavacamten开发和商业化的部分员工提供就业机会。
Mavacamten可以说是联拓的核心产品。而在今年5月份，联拓生物首席执行官王轶喆在接受21世纪经济报道记者采访时表示，联拓的产品管线中有8款产品分布处于早、中、晚三个阶段，相关产品主要围绕心血管、眼科、肿瘤等疾病领域，跑得最快的产品即为Mavacamten，在后续的产品管线扩充上，联拓也会聚焦该领域的FIC（First-In-Class）优质产品，巩固这一赛道的竞争实力，眼下，先把这款产品做好上市、商业化布局最为关键。
谁承想，下半年该核心产品不仅被收购，联拓生物也宣布公司首席执行官王轶喆博士已从联拓生物离任，首席财务官Yi Larson亦从联拓生物离任，而该公司首席医疗官Phuong Khanh Morrow博士也提出了辞职。
针对当前Biotech企业的生存现状，有券商分析师对21世纪经济报道记者指出，目前整个医药医疗行业投资步入下行通道，估值陷于低位，上市公司表现跑输大盘，未上市医药公司的融资亦陷入冰点。结合对国内外Biotech企业的观察，建议未盈利Biotech企业在当前的艰难情况下，冷静思考并重新规划自己的战略定位。
“在过去整个行业向好的情况下，国内大部分的Biotech企业都将目标设定为未来发展成Biopharma公司，甚至在仍无成熟管线产品的情况下开始大规模买地建厂。但其实从研发到把药一粒一粒的生产出来，对于多数由科学家创始并以研发人员为主体的Biotech公司来说，无异于需要基因重塑，成功率是非常低的。”上述分析师指出，在新的形势下，重新思考并把自己定义为优势细分领域的Biotech公司，在适当的研发阶段后就将后续的研发或商业化运营权转移给下游企业或大型药企，只赚自己擅长的这一环节的钱，并在这样的战略定位下，考虑部分非核心管线的License—out、出售非核心资产和部分房地、控制低效成本以支持少数核心研发管线、确保现金流，从而度过寒冬。
如此，只有在这样的情况下，Biotech企业才能通过自己的从研发到运营到财务数据的一系列改善，来说服一级和二级市场，最终迎来企业自身和整个行业的良性发展。
在Biotech选择安稳“过冬”之际，跨国药企加速交易的现象或将继续进行，GSK最近也放出消息称，将积极寻求价值20亿美元的收购目标，首选是呼吸道和免疫疾病的公司，且有1或2个新药。对此，业内也正在观望，谁会是下一个被跨国药企巨头溢价收购的幸运儿。