《产业》公司法第185条如何解？专家们这么说

台北大学法律学系教授兼系主任郭大维表示，公司法第185条第1项第2款「主要部分之营业或财产让与」的主要部分是不确定法律概念，实务上，大多采公司所营事业不能成就说。有学者认为，此说解释过为严格，恐限缩股东会介入空间；若解释过宽，原本属公司日常业务范围之事项，均须经股东会表决，将侵蚀董事会的职权。

至于质与量分析则较有弹性，法院得依不同情形进行调整，但郭大维指出，此说具不确定性，交易相对人将更难认知何时其与公司所交易的财产，对公司有重大影响，而须经股东会特别决议，将会影响交易安全，因此个案进行诉讼时，可能因法院心证不一，而有不同的认定。

建业法律事务所所长王晨桓则表示，目前实务上对于「主要部分」如何认定，未有一致的见解，建议以会计观点，让该条判断标准能更具体化。

大尹法律事务所律师蔡宜芬认为，以会计处理的角度出发，可以帮助法院作客观判断。她表示，是否具重大影响力或控制力所适用的会计公报不一样，相关会计科目、财务报表表达的意涵也不相同，以股权投资为例，若此项目被放在业外收支，可视为与本业无关。

中原大学财经法律学系助理教授蔡钟庆说，「主要部分」认定应视各公司营业及经营性质而有不同，目前尚无法概括性释明，实务上仍有待于法院认定；此外，他认为面对这些议题时，应思考董事会与股东会的权责、公司治理及商业判断法则引进的可行性。