诚美材经营权之争开打！董事长、董事会发声明互呛

偏光片厂诚美材今年将进行董事改选，在新董事会成员提名之前，又再爆经营权之争。董事长何昭阳（见图）指控总经理连巍钟，寻求外部势力意图以少数股权控制公司经营，15日召开的董事会要延后。图／本报资料照片

诚美材董事长何昭阳、以及独立董事刘韦廷、张祖恩联合发出声明指出，四位董事共同召集之第八届4月25日董事会之召集程序，应属违法。理由如下：

一、按公司法第203条之1规定：「董事会由董事长召集之。 过半数之董事得以书面记明提议事项及理由，请求董事长召集董事会。 前项请求提出后十五日内，董事长不为召开时，过半数之董事得自行召集。」是过半董事召开董事会之前提，是董事长经请求后仍不召开，始能依照上开规定由过半董事召开董事会。

二、程序违法：查董事宋妍仪、甘锦地、黄江煌、林亿彰所称于113年4月8日请求董事长召开董事会，然公司已于113年4月23日召开董事会，上开董事并有签到出席，是本件并无董事长不为召集董事会之情形。上开四位董事所召集113年4月25日董事会不符合上开公司法第203条之规定，董事会召集程序违法，自始无效。

三、实体无理由：上开四位董事于23日透过公司寄发给各该董事开会通知，表示将于4月25日召开之董事会，核其召集案由：「提案一案由：董事会提名董事候选人案」、「提案二案由：解任新任董事（含独立董事）及其代表人竞业行为之限制案」、「提案三案由：本公司113年6月7日股东常会之预备主席人选为董事宋妍仪案」。上开提案内容，均经四位董事强行于本公司113年4月23日董事会中提出，并擅自将提案一之董事提名名单上传至公开资讯观测站（见公开资讯观测站列印资料），上开四位董事岂能一边主张其等提名名单已经提出，并公告之公开资讯观测站，另一方面又主张4月25日要召开董事会审议同一份董事提名名单。上开四位董事主张反复，毫无理由。

四、公司业于113年4月23日已召开董事会，并经全体董事出席，完成开会程序。上开四位董事竟谎称董事长不为召开，并于4月23日董事会甫结束后，又将于4月25日召开董事会，讨论已经公告上传公开资讯观测站之董事提名名单，显将公司治理当作儿戏，制造公司动荡，无视广大股东权益，玩法弄权，应严重谴责。

诚美材发表声明指出，公司审计委员会及董事会连番决议，要求董事长何昭阳立即返还所占有之公司大小章，但何昭阳始终置之不理、坚决不肯归还本公司经济部登记印鉴，滋生法律争议。本公司过半数董事认为不得姑息，故合议依审计委员会及董事会决议，委任律师采取更积极法律作为，以符合证交所来函要求之改善措施。

另公司特别公开呼吁，董事长何昭阳先生虽持有本公司大小章，但其用印行为全未经本公司董事会决议或授权，亦未经本公司任何内部签呈核决程序，其所签用印之文件皆属无权代理行为，公司特此严正公开声明，该等用印行为并无法律效果，特请投资人及社会大众万分注意，维护交易安全，以免权益受损。

此外，公司过半数董事提具理由于25日依法紧急共同召集董事会，决议再次确认提名（同113／04／23董事会决议）之董事（含独立董事）候选人名单、也确认互推董事宋妍仪为113年股东常会之预备主席（同113／04／23董事会决议）、就董事长何昭阳先生不归还登记印鉴部分应委请律师采取更积极作法，以避免董事长何昭阳先生及有心人士之操作手法。

公司强调，25日董事会出席者有董事4席，已符合公司法第206条规定之过半数董事出席及决议之门槛。独立董事刘韦廷出具委托书委托独立董事张祖恩出席并就召集事由逐一勾选弃权，惟独立董事张祖恩未出席，故均未计入出席数。另张祖恩独立董事提出声明稿，称公司已于113／4／23召开董事会，本件并无不为召开董事会之情形；提案一之董事提名名单上传至公开资讯观测站，名单已经提出，又于4／25讨论已经公告上传公开资讯观测站之董事提名名单，予以谴责。