城投试水“反向收购”上市公司

本报记者 石健 北京报道

随着一揽子增量化债政策不断取得实效，不少城投公司也开始将目光转向自身业务转型上。

据不完全统计，自2018年起，城投平台收购民营上市公司并购事件持续出现，2018年到 2019年9月，共发生28起城投平台收购民营上市公司事件，交易金额合计292.29亿元。截至今年12月，已经发生123起城投平台收购民营上市公司事件。

《中国经营报》记者了解到，近期，唐山控股发展集团股份有限公司（以下简称“唐控发展集团”）即赴江苏实现了第二次收购。

唐控发展集团董事长王建祥在近期接受《中国经营报》记者采访时表示：“城投公司市场化并不意味着政府不参与，而是政府作为投资主体，按照股东权利义务履行决策安排，相应的运营和管理权利必须由城投公司自己来独立实施。只有这样才能够明确城投公司法人治理结构，使之更加符合市场化的竞争机制，保证企业发展的活力。城投公司收购上市公司意味着正在积极探索从‘输血型’向‘造血型’的转变。”

打通产业上下游

记者注意到，此次在苏州的收购并不是唐控发展集团第一次收购上市公司。

早在2017年年底，唐控发展集团以其全资控股子公司唐山金控产业孵化器集团有限公司（现更名为“唐山金控产业发展集团有限公司”，以下简称“唐控产发”）协议收购康达新材（SZ.002669）26%的股权，合计 6270万股，成为标的公司新的控股股东。

值得注意的是，协议约定唐控产发有权推荐并提名董事会9名成员中的6名，包括4名非独立董事及2名独立董事，交易对方将支持该等推荐的人选并协助促使其当选。标的公司董事会改选完成后，唐控产发将控制标的公司董事会过半数席位，对标的公司形成实际控制。

记者注意到，在城投收购上市公司案例中，该笔收购为业内较早的一次收购事件。对于此次收购上市公司，王建祥将其形容为“反向收购”。“所谓反向收购，就是指非上市公司股东通过收购一家‘壳’公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该上市公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东成为上市公司控股股东。”

2024年，风范股份（601700.SH）原控股股东、实控人范建刚及一致行动人与唐控产发签订股权转让协议，以7.42亿元转让1.44亿股，并放弃剩余的4.34亿股表决权。交易完成后，唐控产发成为上市公司控股股东，唐山市国资委成为上市公司实际控制人。

唐控产发为何会去控制注册地远在苏州的风范股份？王建祥表示，这与唐山市的产业转型有关，素有“钢铁之城”称号的唐山也在布局新兴产业，其围绕打造北方新型能源生产基地，大力发展风电、光伏、氢能等产业，稳步推进新能源替代方案，加快构建“风、光、水、氢、储、氨”等多能互补的能源体系。

记者查询多笔收购案例发现，城投自身原有业务与被收购的民营上市公司业务存在上下游关联性，如佛山建投收购宁波建工、成都体投收购莱茵体育等。一位参与收购宁波建工的业内人士告诉记者，并购后，双方主营业务对接连通，集团整体产业向上下游延伸拓展，形成产业链条，减少产品供给和销售环节，进一步增加业务附加值，增强市场竞争能力和风险抵抗能力。

自2018年起，城投平台收购民营上市公司并购事件持续出现。对于收购的原因，记者梳理发现，普遍存在三重因素：一是融资动因，城投公司资金链出现短缺，通过反向并购可以从上市公司处获得更多资金，拓宽自身业务量，使资金使用更加灵活。二是发展动因，城投自身行业发展受到限制，通过反向收购其他潜在或繁荣行业的上市公司，利用上市公司的“壳”顺利进入目标行业。三是名誉动因，通过反向收购上市公司扩大本企业在行业间的名望和影响力。

在王建祥看来，收购上市公司也并非皆为优势，亦有短板需要补齐。“从优势而言，城投公司通过收购上市公司，可以整合形成产业链优势。同时，并购还可以取得人才资源，以此完成全国布局。但是，城投公司的短板在于人力资源不足、财务管理难度加大，甚至造成不必要的浪费，即管理成本加大。这也可以成为收购上市公司的劣势。”

走向产投

记者注意到，反向收购之后的效应是连锁的。

在业内人士看来，收购上市公司之后实现了业务的整合，收购上市公司成功并非结果，而是公司治理的开始。

以唐控发展集团为例，一方面，通过资本招商，有力引导了企业新产品生产基地落户唐山，建立新材料产业园区。另一方面，资本的引入也改造建设了唐控发展集团上海双创孵化基地，为唐山市的招商引资和孵化产业项目提供支持。此外，通过激励与约束机制和完全市场化的手段吸引高端全国人才，建立人才培养机制。

在对上市公司的规划中，王建祥告诉记者：“目前持续为康达新材筛选对口的优质资产，将在未来选择合适的时机，将合适的资产通过资本运作的方式装进上市公司。同时，在符合政府规划的前提下，盘活企业存量土地，提高利用率，争取更好的经济效益。”

采访中，多位行业人士对记者表示，对于城投收购上市公司，更关注的是能够为城投带来哪些实质性的效益，比如是否能市场化转型、盘活存量资产、有效化解区域存量负债。

王建祥告诉记者，收购上市公司一是大幅增加唐控发展集团合并口径营业收入及净利润。二是招商引资形成产业集群，为区域创造税源，提供大量就业岗位。三是区域土地以产业地产的方式，通过上市公司募投项目或发行股份购买资产标的，装入上市公司，实现证券化，进而高质量变现。

在混合所有制改革的当下，一位地方国资人士认为，城投平台收购标的公司，将一个民营上市公司转变为国企控股、民营参股的上市公司，是对国务院国企混合所有制改革政策的响应。

记者注意到，近年来，随着国企改革深入推进，实现国有资产保值增值是行业普遍关心的内容。对此，王建祥说：“收购上市企业后，集团能够迅速进入化工、军工和新材料领域，有效改变公司目前单一的收入结构，增加现金流入，促进公司业务多元化发展。同时，在新的产品领域、投融资领域提升知名度，更有利于未来‘产业+金融、A股+H股互动共赢、供应链金融闭环生态’的业务发展布局。”

提及城投向产投发展，上海张江高科技园区开发股份公司原总经理葛培健告诉记者，加快收并购上市公司是强化产业布局的重要方式之一。“一方面，可以通过收购上市公司，以此来发行股份实现资产收购。另一方面，还可以将上市公司注册地变更收购地，通过投招联动的方式，实现城投的转型升级。”

记者注意到，收购之后，城投平台的经营内容更加丰富，可以有效盘活区域资源，创新招商引资模式。王建祥告诉记者：“以新材料产业园、通用航空产业园和航空旅游小镇项目为基础，以产业、消费需求激活区域土地资源，借助上市公司的资本市场平台，选择适合的产业标的，通过上市公司并购重组一类手段，将产业园区包括土地在内的资产证券化，进一步盘活区域土地资源、人力资源等，创新招商引资模式。”

王建祥进一步解释说：“城投公司的资源禀赋，一是拥有大量廉价土地，二是政府隐性信用背书。城投运营旧模式是举债获得现金，然后进行投资、土地整理、国土部门取得土地证、土地变现取得现金，称作‘土地资产证券化’。然而，城投未来新模式是，举债获得现金、投资股权、并购市场退出获得股票、股票变现获得现金，称作‘股权证券化’。”

王建祥直言，基于现行财政政策，城投公司市场化转型属于历史必然，构建“城投公司+上市公司”模式势在必行。“是有效解决重资产投资转型轻资产运营，达到资源合理配置的有效办法，旨在通过盘活巨大的政府存量资产，解决政府债务负担，提高资源配置效率，实现去杠杆目标，意义重大。应该完善顶层设计、配套上下游产业链收购、控制资金运营风险、实现可持续经营，达到可持续发展目标；城投公司行业市场化成功转型，搭建有效资本运营的资产证券化平台，对深化国有企业的改革具有现实借鉴意义。”