国泰君安、海通证券披露内幕交易自查情况 律师：属于规定动作
中新经纬12月13日电 (丁丹)国泰君安、海通证券12日晚同步发布公告，对相关内幕信息知情人买卖国泰君安和海通证券A股股票的情况进行了核查。核查结果显示，共有11名相关自然人买卖国泰君安和海通证券A股股票，其中包含国泰君安副总裁韩志达、国泰君安总审计师赵宏等两名公司高管。
公告显示，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为国泰君安、海通证券首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌(孰早)前六个月至《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》首次披露之前一日止，即自今年3月5日起至11月21日期间。
根据公告，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括六项，即合并双方及其董事、监事、高级管理人员；合并双方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)；募集配套资金认购方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；前述五项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
具体来看，上述11名自然人包括国泰君安副总裁韩志达、国泰君安总审计师赵宏、国泰君安监事沈赟的母亲熊晓华、国泰君安员工黄文欣的父亲黄冠土、东方证券业务副总监金执翰的父亲金伟平、上海上国投资产管理有限公司董事长陈志刚的儿子陈品瑞及多位律师事务所、会计师事务所相关人员。
作为国泰君安的两名高管，韩志达于今年5月15日卖出国泰君安13.86万股股票，目前结余股数为0；赵宏于今年10月16日卖出国泰君安2万股股票，次日卖出国泰君安5.27万股股票，目前结余国泰君安股数32万股。
韩志达自今年7月17日起担任国泰君安副总裁，其已出具自查报告，就相关买卖股票行为说明及承诺时称，“本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于本人的资金需求而进行的操作，与本次重大资产重组无关。本人在上述自查期间买卖国泰君安股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。”
赵宏自今年10月30日起担任国泰君安总审计师，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺时也称，“本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于本人和家庭的资金需求而进行的操作，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。”
公告称，独立财务顾问和法律顾问核查意见认为，“上述相关机构及人员在自查期间买卖国泰君安和/或海通证券A股股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
北京中银律师事务所高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任吴则涛在接受中新经纬采访时表示，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》等法律法规和规范性文件的规定，在重大资产重组过程中，要对内幕信息知情人有没有交易该股票做相应的自查并进行相应信息披露，“属于规定动作”。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》第十九条规定，“上市公司应当提供董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。”
今年9月5日晚，国泰君安、海通证券双双公告称，国泰君安与海通证券正在筹划由国泰君安吸收合并海通证券并发行股票募集配套资金。11月21日晚，两家券商发布合并重组报告书(草案)，进一步明确合并重组细节。国泰君安将配套募集不超过100亿元资金，计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金。两家券商也已分别召开职工代表大会，审议通过了合并涉及的员工安置方案。
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责任编辑：薛宇飞 李中元