奂熹说税 | 公司注销时不归还的关联借款该如何安排？

每年都有许多企业注销，这些企业在账面上经常会一些应付款没有处理，因为大部分企业注销时账面已经没有资产，所以对投资者相关的关联借款，一般也就不再归还。出借公司如果按照税收政策规定，可将被注销子公司的借款确认为坏账损失，相应的，注销公司要确认不用清偿债务的收益。

如果注销的公司亏损特别严重，增加了这块收益可能税收上仍是亏损，不会有企业所得税还好，但如果注销的公司因此产生了应税利润，还是要缴税的，所以从投资者整体来看，可能就会出现其子公司注销当年投资者的所有公司整体亏损，但是却要缴纳企业所得税的情况。在这种情况下，如何处理才能保证投资者和注销企业的利益，减少税金支出呢？下面我们就举例来探讨这个问题。

一、企业注销时因不用清偿债务而多缴税款的举例

假设母公司是子公司的唯一股东，子公司注销前债权债务清理完毕，资产为0，偿债前资产负债简表见表a，因为未分配利润中有1500万超过补亏期，可弥补亏损为4500万元，子公司这种情况下根本无法清偿母公司债务。

假设母公司当年亏损1000万元，加上对子公司的股权投资损失1000万元，共亏损2000万元，因其子公司无法偿债，按税法规定确认债权损失5000万元，同时其子公司需确认相应收益。母子公司所得税计算见表b。

从举例可以看出，因为子公司无钱归还母公司的债务，所以需要将5000万元债务确认为收益，导致产生了500万元的清算所得，要计算缴纳清算所得税125万元。当然举例中子公司账面没钱了，理论上是缺乏纳税必要资金的，但实际各种情况都可能出现..........母公司因为有税收亏损，所以确认的损失也没有起到抵企业所得税的作用，现实中作为控股的母公司经常只有股权投资业务，取得的分红一般还是免所得税的，也不能总是买卖股权，所以可能损失过了5年还没用到抵税上...........

也就是说，如果母公司将子公司无法归还的欠款确认为坏账损失，虽然有母公司能用损失抵税，子公司也不用缴税的可能；但也有损失在母公司没起到抵税的作用，子公司还因要确认为收益缴税的可能。

二、债转股规避子公司因无法偿债，而需缴纳企业所得税的举例

假设母公司是子公司的唯一股东，子公司注销前债权债务清理完毕，资产为0，偿债前资产负债简表同“一”中表a，因为未分配利润中有1500万超过补亏期，可弥补亏损为4500万元，子公司这种情况下根本无法清偿母公司债务。

假设母公司当年亏损1000万元，加上对子公司的股权投资损失1000万元，共亏损2000万元，因其子公司无法偿债，债转股5000万元，即母公司对子公司股权投资损失共6000万元。母子公司所得税计算见表b

我们可以看看上图举例，仍是用“一”中的数据，在子公司注销前债转股，相当于把母公司对子公司的股权投资提高到6000万元，母公司对子公司投入无法收回的损失就全部是股权投资损失了。子公司无法归还母公司的股权投资款是不用确认为收益的，所以我们可以看上图表b中，虽然母公司税收亏损数据和“一”中表b的数据相同，但至少子公司税收上仍是亏损，就不要缴企业所得税了。

关联企业之间的债务如果没法偿还，借出方希望损失在税前扣除经常会不被税局认可。主要就是关联企业之间做点小动作太容易了，税局不敢轻易下决定。我曾经历过一个案例，和答疑中情况类似，当时子公司按其主管税局要求把该走的注销程序都走了，母公司自认也按税收政策要求保留了足够的证据，所以母公司就把债权相关的损失都税前扣除了。但是在子公司注销1年之后母公司被税局检查，税局认为这是和生产经营无关的债权，当时母公司提出很多证据证明借的钱都是用于子公司日常运营的，但有时候是没法讲道理的..........

遇见关联交易谁都怕犯错误，而且关联交易确实容易说不清，所以债转股有时可能是个好的选择。当然如果公司资产和债权债务啥都清理完了再债转股也太刻意，所以肯定要时间提前。从债转股的手续上来说，母公司给子公司账上打5000万投资款，子公司再还母公司5000万借款，程序可能还更简单。

三、具体情况具体分析，才能得出最好的方案

看完我以上分析，有朋友肯定会问，是不是我们以后遇到答疑中的情况，就不确认坏账损失了，都债转股得了？这可不见得，我分析举例是要说明不要觉得确认坏账损失是最好的，实际中啥都可能发生，决策时考虑的也不能仅是税金，一定要具体情况具体分析。

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