新潮能源“内斗”风波再起：股东指控前董事长“违法控制核心资产”

本报记者 李哲 北京报道

新潮能源（600777.SH）内部的纠纷风波再起。

近日，《中国经营报》记者接到新潮能源股东方之一深圳市宏语商务咨询有限公司（以下简称“深圳宏语”）发布的爆料信息，称新潮能源原董事长刘珂通过一系列操作，将公司核心子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）由内资转变为中外合资企业。“进而肆意违法控制新潮能源在美国的所属核心重大资产，手段极其隐蔽性质极为恶劣，导致15.89万户股东、股民的合法权益受到严重侵害。”

对此，新潮能源人士向记者表示，相关股权转让确实存在，在处理历史遗留问题时，存在宁波鼎亮被一并处置，导致公司实控权发生变更的风险。因此选择了这样的方式来保全公司的核心资产。

核心资产处置争议

深圳宏语披露的信息显示，2023年5月，新潮能源将其全资子公司宁波鼎亮的普通合伙人由此前的烟台扬帆投资有限公司（以下简称“烟台扬帆”）变更为美国Surge Energy CapitalHoldings Company（以下简称“SEC”），2023年6月再次变更为美国Seewave Energy Holdings Company（以下简称“SEH”）。而这两家美国公司的背后实控人均为新潮能源原董事长刘珂。

天眼查数据显示，深圳宏语持有新潮能源9879.5万股，持股比例1.45%。

记者了解到，长期以来，由于股权分散，导致股东之间对新潮能源的经营管理产生分歧，而新潮能源通过全资子公司杨帆投资、宁波鼎亮、浙江犇宝企业管理有限公司（以下简称“浙江犇宝”），以GP（普通合伙人）的架构管理公司经营。

据深圳宏语方面介绍，宁波鼎亮占新潮能源美国公司Xinchao US Holdings Company 79%股份，浙江犇宝占21%股份。其中，宁波鼎亮的执行事务合伙人（管理权人）则是新潮能源全资子公司烟台扬帆。刘珂进行普通合伙人变更后，将宁波鼎亮的普通合伙人由烟台扬帆变更为SEC。

深圳宏语方面表示，通过上述一系列操作，宁波鼎亮已由内资转变为中外合资企业。新潮能源现任董事会伙同前任董事会，涉嫌在现任董事长刘斌及刘珂（注:刘斌和刘珂系兄弟关系）一系列违规、违法操纵下，肆意违法控制新潮能源在美国的所属核心重大资产。“手段极其隐蔽性质极为恶劣，导致15.89万户股东、股民的合法权益受到严重侵害。”

对于涉嫌违法控制核心资产的质疑，新潮能源人士向记者表示，这样的股权转让确实存在，如此操作是因为公司此前涉及到某农商行有关诉讼的历史问题。由于公司股权较为分散，宁波鼎亮的注册地在中国，在处理历史问题时存在宁波鼎亮被一并处置，导致公司实控权发生变更的风险。因此选择了这样的方式来保全公司的核心资产。

记者了解到，2020年11月，某农商行因信托违约起诉包括新潮能源在内的多家公司及自然人。目前，该案件处于执行阶段。截至2024年4月3日，广州市中级人民法院对新潮能源所持有的宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）、哈密合盛源矿业有限责任公司、宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）、上海新潮酒业有限责任公司、浙江犇宝企业管理有限公司等企业股权或出资份额进行了冻结。新潮能源银行账户被广州市中级人民法院实际已冻结金额合计559.93万元。

4月18日，新潮能源发布回复上海证券交易所上市公司管理二部《关于山东新潮能源股份有限公司投诉相关事项的监管工作函》的公告中提到，SEC于2023年3月6日公司名称核准成立，于2023年3月14日发行股份并正式设立。SEH于2019年7月26日公司名称核准成立，于2023年2月23日发行股份并正式设立。SEC和SEH均为“空壳”持股平台，未开展任何经营活动。截至2023年12月31日，SEC资产总额15万美元，其中现金149554美元；SEH资产总额15万美元，其中长期投资15万美元。

记者了解到，新潮能源成立于1989年，当前其主要业务围绕美国得克萨斯州二叠纪盆地开展业务。2014年，新潮能源启动新的发展战略，先后收购美国得克萨斯州Crosby郡的常规油田、Howard和Borden郡的页岩油藏资产，并于2016年年底完成境内房地产、建筑、电缆、纺织等传统产业的剥离，成为一个总部位于境内、业务立足北美的油气企业。

新潮能源在2023年半年报中提到，其境外资产338.5亿元，占总资产的比例为99.91%。新潮能源油田资产全部位于美国页岩油主产区二叠纪盆地核心区域。二叠纪盆地是美国石油主产区之一，在美国页岩油气盆地中产量最多、增长最快。

新潮能源在2024年4月18日发布的公告中提到，公司管理层经慎重考虑，基于《合伙企业法》六十七及六十八条的规定，决定在实质维持公司对美国子公司与油气资产100%控制、且不触发资产负债变化的前提下，通过在合并报表范围内股权结构的微调，以最小的变化与成本，合理构建法律屏障，防范公司失去对宁波鼎亮乃至美国子公司及美国油气资产控制权的重大危机，确保上市公司对海外核心资产的稳定控制、维护上市公司及全体中小股东的利益。

谈及当前的股权结构，新潮能源方面表示，新潮能源通过宁波鼎亮（持股79%）及浙江犇宝（持股21%）间接持有美国Surge Energy US Holdings Company（以下简称“Surge Energy”）100%股权。Surge Energy持有SEC和SEH 100%的股权，即SEC与SEH均为新潮能源100%持股的下属子公司。

此外，新潮能源人士向记者坦言，虽然公司在美国的油气资源经营一直较为稳定，但在2018年前后陷入“德隆系”的资产处置旋涡之中，始终官司缠身，特别是公司的股权较为分散，导致长期处于无实控人状态，将GP从国内转移到海外，确实有些风险，或许随着官司结束，公司会考虑将GP再转回国内。但这要根据未来公司的发展决定。

曾现“双头董事会”

新潮能源方面表示，SEC和SEH作为“空壳”控股公司，不开展任何经营活动，其董事兼CEO为刘珂，财务总监、公司秘书为James Welch。

而刘珂正是新潮能源的前任董事长。记者了解到，2018年6月，当时新潮能源原董事长卢绍杰离任，刘珂被选举担任董事长一职。2020年6月，新潮能源召开第十一届董事会第二次临时会议审议了《关于选举董事长的议案》，经全体董事一致同意，选举刘珂为董事长、总经理。至此，刘珂得以连任。

好景不长，2021年4月，新潮能源部分股东向董事会提交书面材料《关于合计持股 10%以上的股东依法提请公司董事会召开2021年第一次临时股东大会的函》（以下简称“《提请函》”）。

《提请函》中提到：“我们作为持股10%以上的股东，经审慎调查，以董事长刘珂先生为代表的本届上市公司董事会管理及经营能力不足，面对油价下跌等突发事件无法合理应对， 公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出，股东不能通过合法途径维护自身权益。上市公司董事、监事未尽到忠实义务和勤勉义务，导致公司净利润、市值及股价均大幅下跌，损害了上市公司及其他股东的合法利益。”

2021年7月，新潮能源的部分股东绕开当时的董事会，组织召开了2021年第一次临时股东大会。经过股东投票，选举产生新一届公司管理层，随后宣布以刘珂为首的原管理层被罢免，进而形成了新潮能源的“双头董事会”局面。

2021年11月，刘珂等6名新潮能源核心高管被举报涉嫌挪用、侵占公司资金。2023年2月，新潮能源提前进行董事会换届，召开第十二届董事会第一次（临时）会议。会议选定具备中金创新背景的刘斌为董事长，并担任总经理，原董事长刘珂卸任。

对于刘珂当前的角色，新潮能源方面表示，烟台扬帆的执行董事（唯一董事）兼总经理2018年以来就是刘珂；而SEH的单一董事（类似国内的执行董事）兼CEO也是刘珂。同时，公司也增加了新潮能源美国子公司首席财务官作为SEH的董事会秘书、首席财务官。新潮能源方面认为，对比变更前后可知，宁波鼎亮的GP管理人由之前的一人管理变为两人共同管理，新潮能源对宁波鼎亮的控制不但没有变弱，反而得到加强。

那么这样的操作方式是否涉嫌违规，北京德和衡律师事务所律师庞珊珊向记者表示，关于不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的条件，现行《公司法》的规定是，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。2023新《公司法》的规定是，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年的。本质是要被判处刑罚。《合伙企业法》没有类似规定。

（编辑：董曙光 审核：吴可仲 校对：颜京宁）