新光金花落誰家？21%外資成關鍵 將考量6大面向

台新金、中信金都想并购新光金。记者林澔一／摄影

新光金（2888）合并案双龙抢珠持续上演，而台新金（2887）、新光金也将于10月9日分别召开股东临时会，21%外资成为关键角色。近几年来，参与过大大小小经营权战役，有号称外资天后的Alliance Advisors董事总经理冯欣宜指出，外资参与台湾的经营权，除了价格之外，一共会考量六大面向，包含公司治理、谈判等，而外资也会针对关键性问题进行提问，因此想要拿到外资票，三家金控都须做好功课。

冯欣宜过去曾参与不少台湾企业并购案，包含日月光与矽品并购案、大联大与文晔并购案、日立与永大并购案等，针对这次众所瞩目的新光金案，冯欣宜指出，「台湾金融业是高度监管单位，相对公开透明」，虽然目前外界看此案都是以价格为主，较少讨论其他东西，但以外资的角度来说，不会只看价格，而是会考量六大面向，包含估值、市场反应、战略原理、谈判和流程、谈判和流程以及公司治理。

冯欣宜指出，在估值方面，简单来说就是双方出价多少，买卖双方将获得的价值是否合理，出价方股东会不会觉得出价太高，以及是否提高换股比例等。因为一般大型机构法人若买金融股会三家（新光、台新、中信）都买，不太会单买一家，因此每一方股东权益都须兼顾。

在市场反应方面，即市场对拟议交易的反应如何；在战略原理方面，即此交易在经营布局战略上有意义吗？价值从何而来？而且外资会看，其成本和收入的协同效应是不是过于激进或过于乐观，可以合理实现的才是好的。

在谈判和流程方面，冯欣宜说，这是看出价方提案的交易条款是否经过公平谈判，过程是否公平公正，因为公平的流程有助于确保为股东提供最优惠的价格，若是直接公开收购，则会关注后续董事会如何因应，是否会有动荡期，因为外资希望的是最能降低风险的方案，以及谁能走的路比较长。

在利益冲突方面，冯欣宜表示，这也是与非内部人股东相比，内部人是否以不成比例和不当的方式从交易中受益，所以外资会考虑这些利益冲突，是否会影响这些董事和高级职员对于合并的立场。

最后一点就是公司治理，冯欣宜表示，合并是为了让双方更好，若合并后公司的治理状况，相比合并前各方当前的治理状况更差，则公司有责任证明，其他方面的好处胜过治理的任何恶化。包含各种裁罚案，外资也检查法院、主管机关等的纪录。另外，员工方面目前台新、中信都是提出留用三年不裁员，但细节会看是否优于法规，是否只保障正职，还是兼职也有等，这些都是外资会考量的要点。