《金融》并购案价格非唯一 外资投票六面向考量

过去台湾资本市场有几个并购案例，包括日月光收购矽品、大联大收购文晔及永大并购案，冯欣宜全数参与，她表示，外资投票参考依据不外乎下面六个因素，1.估值：买卖双方将获得的价值是否合理？2.市场反应：市场对拟议交易的反应如何？3.战略原理：交易在战略上有意义吗？价值从何而来？成本和收入的协同效应不应过于激进或过于乐观，而是可以合理实现的；4.谈判和流程：交易条款是否经过公平谈判？过程是否公平公正？公平的流程有助于确保为股东提供最优惠的价格；5.利益冲突：与非内部人股东相比，内部人是否以不成比例和不当的方式从交易中受益？建议考虑这些利益冲突是否会影响这些董事和高级职员对于合并的立场；6.治理：合并后公司的治理状况，相比合并前各方当前的治理状况更好还是更差？

在估值方面，冯欣宜指出，价格是很重要因素，折价也会被检视，但价格不是唯一因素，不是出价高就拿到外资票，当然，也有折价导致外资倒戈，像当初永大因创始股东要出售，但过程不符合股东权益，结果外资倒向市场派。

以最近市场关注的金融业并购案来看，冯欣宜认为，通常大型外资机构，不会只持有一家金控的股票，所以不会只看一家价格，会看市场反应，包括观察同业计算价格，有人出价高对本身股东就不利，但也会看为何别人出价高，被合并公司董事会为何不选，外资会一起评估，看完价格，也会进一步观察战略原理，就是看合并综效；利益冲突部分，是否有特别对内部人的利益问题，是不是符合多数股东的公平性。

公司治理也是外资参考意向，冯欣宜指出，合并后续的重点是不是公司治理部分可以提出优于法规的看法，公司有责任证明，来说服外资支持。另外，各种裁罚案，外资也检查法院、主管机关等的纪录，而降低风险在每次并购都会列入评估，尤其金融业，有人喊出第一大来打世界杯，有人以合并综效来诉求，这不但是战略，也是列入风险评估，要看跟谁合并后未来的路会走得比较长。