新聞幕後／特別股加入換股架構 股東必須注意的四件事

台新金控提出特别股换普通股架构，引市场瞩目。图/本报资料照片

面对此次「双龙抢珠」的中信金发动公开收购大军压境，台新金不仅提高出价，而且比原本市场预期的时间，提早了一个星期出手，据了解，最主要原因，仍是先前的「3元多价差」，台新金、新光金两大金控的经营高层，近来都马不停蹄寻求万张以上的大户支持，尤其台新金董事长吴东亮也亲自出马，但大户们的回复都是，除非台新金调高价格，否则很难支持，眼看股临会要通过合并案，调高价格势在必行，所以台新金提前一周出招。

接下来，最引外界关注，又看不懂的，就是特别股加入换股架构，到底意味着什么？深具并购经验的法界人士站在公正第三人立场分析，当特别股用来换普通股时，股东必须注意四件事。

哪四件事呢？首先，就如同台新金在周三晚间记者会上说明的，这次台新金所发行的「辛种特别股」，没有转换权，亦即三年到期之后，不能转换为台新金的普通股，而且没有投票表决权，换言之，未来持有特别股的部位，在合并之后的台新新光金控，在董监改选或重大事务时，是不能参与投票表决的，这道机制是为了避免台新金在合并后的台新新光金股权被稀释的作法，领到特别股的投资人，大概就必须当一个「类定存族」，依照台新这次的辛种特别股设计，大概就每年配发1.665%的年息，三年期满之后由台新金收回。

其二，这次特别股和8月22日台新金所公布的换股架构的特别股，差别何在？简单来说，上次是1股新光金特别股换1股台新金特别股，之所以如此，是因为新光金先前已有发过甲特和乙特，因此，台新金也相应必须发特别股来对新光的特别股作转换，对此台新金在记者会上也说，仍会发行庚种特别股来转换新光金已发行的特别股。然而，这次的作法，则是连同一部分的新光金普通股，也要由台新金发行的辛种特别股来转换。

其三，那么股东若持有特别股的话，到底相对应的换股比例，和未来市场的变现流通性如何？倘若依照先前台新金所发行的甲乙丙丁戊己等特别股的价格来看，大部分的特别股市价，是低于发行价，因此，若投资人在三年未到期之前就想卖出，可能要有认赔卖出的准备。这次台新金在记者会上所换算约当0.7666股的换股比例，是用面额10元来计算，但倘若当特别股的价格在市场下跌，不到此发行价时，所计算的换股比例就会打折扣。

其四，就是特别股，若从三年定存的角度来看，的确是「类定存」，但另一方面，特别股不能否认的，这是「债」的性质，某种程度上，和中信金在公开收购的架构中的每股0.409元的出价，并不相同。正因为如此，10年前，台新金在彰银案曾经发动过想合并彰银，当时就曾被财政部所派驻的公股董事，当场质疑这等于是「向彰银借钱来合并彰银。」因为，手持台新金特别股的这些股东，实际上等于持有台新金所发行的债券，等时间一到，台新金必须准备一笔钱，把这些特别股给买回。

能够买回还事小，最严重的是，所谓的call回特别股，这个「权利」是在发行者的手中，发行者倘若不行使这个权利，那么，特别股就会跟着持有人「天长地久」；对此，在周三的记者会上，台新金已对外表示，三年后台新金会拿300亿元现金，收回全部的辛种特别股，由于台新金帐上的200多亿元现金，也必须为子公司增资，一套钱要作二种用途不容易，届时台新金如何筹资300亿元来收回特别股，也关乎投资人能否顺利被发行者买回所有特别股。

不过，正由于特别股本身是「债」的性质，由特别股来转换普通股这个在金融市场并不多见的并购架构是否可行，也须由金管会来定夺。

不论如何，台新金推动新光金合意并购，中信金采取公开收购，两者之间都有相当部位的换股成份。中信金对新光金的公开收购每股出价4.09元，台新金则以1.665%的特别股方式来配给新光金小股东三年的年息，其余的，就是在公开收购时给予中信金的股票，或是新光金股东转换为台新金的股票，最后仍会进行股东到底想换台新金股票，或是中信金股票的对决，换言之，谁是他们心中最有经营前景的金控，会成为股东选择的最后依归，随着双方激战，结果如何，也更引人拭目以待。