新光金許永明、林伯翰：反對特別股加入普通股換股架構

台新金控和新光金控今天下午召开临时董事会，讨论调高换股比例的价格。图/本报资料照片

新光金今日在深夜发布重讯公告独董对于换股比例调高的意见，其中，吴东进派的独董许永明出具反对意见，许永明并且对特别股加入换股架构指出，本次换股内容包含特别股，但特别股对合并后新公司的原先新光金的股东而言：「某种程度只是拿回将来本来就会拿回来的钱，与现金不同。」因此他持反对意见。

除此之外，许永明指出，他乐见换股比例提高，但也强调，本议案给并购特别委员会委员审阅议案时间：「只有短短40分钟。」针对如此重要的合并案，他强调审阅时间着实不够。再者，本次换股比例所使用的控制权溢价，仍维持17%，并未调高，以本案的交易规模，这个控制权溢价实属偏低，因此反对。

除了许永明反对之外，已出面征求委托书的新光金大股东林伯翰，同样反对特别股加入换股架构，林伯翰强调，发特别股等于向新光金原股东借钱300亿元来合并，且3年之后才还，他也指出，对比这次的特别股三年期利率为1.775%，台新金过去发过多次特别股：「甲乙丙丁戊己的条件都比这次辛种特别股来得好，其中利率就在4%以上！」

此外他也强调，由于特别股本身就是「债」，因此，就如同其他的发债，辛种特别股发行，也要经过金管会的同意，林伯翰认为，台新金提出把特别股计入并购架构，由于特别股本身是债的性质，等于向新光金股东借钱来谈合并，用特别股的方式等于对新光金股东「从左手借，右手拿回来」，股东必须厘清认知这一点。