智冠引白衣骑士行不行？金管会看三重点

金管会并强调，换股申请需由柜买中心审查，将会针对「可行性、合理性、必要性」来审查。对此，柜买中心表示，已针对智冠与荣刚换股结盟相关细节进行了解，会先透过独立专家针对交易的价格合理性，所出具的价格合理性意见书，细究其价格推定是否真有不当之处；若确有疑虑，根据过去经验，会要求公司换另一位专家再行评估合理价格，公司未配合可裁罚违约金并命其限期改善。

证期局指出，就发行新股的程序上来看，智冠有符合公司法的规定，董事会决议即可，不必经过股东会决议。据公司法第156-3条的规定，公司设立后得发行新股作为受让他公司股份之对价，需经董事会三分之二以上董事出席，以出席董事过半数决议行之。

换股比例上，证期局指出，要看「公开发行公司取得或处分资产处理准则」的规定，据智冠的重讯来看，有委请第三方会计师的专家意见，有合规。

据「公开发行公司取得或处分资产处理准则」第23条，公开发行公司办理合并、分割、收购或股份受让，应于召开董事会决议前，委请会计师、律师或证券承销商就换股比例、收购价格或配发股东的现金或其他财产的合理性，表示意见，提报董事会讨论通过。

至于换股申请，证期局指出，据「发行人募集与发行有价证券处理准则」的第11条之1，金管会可行政委托上市柜公司申报办理合并发行新股、受让他公司股份发行新股给柜买中心审查，证期局已要求柜买中心要注意本案的「可行性、合理性、必要性」来审查，公司都要有完整说明，目前该公司尚未提出申请。