宁波华翔“连环并购术”：剑指“300亿收入”员工持股解锁目标？

21世纪经济报道记者 赵云帆 报道

做实业的同时，也能在资本运作上“长袖善舞”，宁波华翔（002048.SZ）便是个中高手。

6月26日，宁波华翔发布一则董事会决议公告，公司拟收购包括埃驰集团六家子公司在内的中国区全部业务，收购总对价约合6亿元，但因评估报告尚未完成，对价未得到进一步确认。

公开资料显示，埃驰集团（IAC.O）为全球化汽车内外饰头部企业，全球汽车百强榜企业。埃驰中国长期专注于开发和制造汽车内饰组件，拥有较完善成熟的生产基地和丰富的研发、量产经验，主要产品包括CPM（仪表板模块）、仪表板、中央通道、门板、立柱等，主要客户包括德系豪华车品牌、国内知名新能源车品牌，以及欧洲、北美知名汽车品牌等。

根据公告，埃驰集团中国业务2023年合计收入高达25.29亿元，其仅2024年一季度就有10亿元收入。但由于宁波华翔自身收入体量，利润体量分别超过200亿和10亿级别，因此前述业务并不构成重大资产重组，无需进一步审议。

值得注意的是，就在约一个月前，宁波华翔抛出了收购公司控股股东宁波峰梅股权投资有限公司（以下简称“宁波峰梅”）子公司 Fengmei Singapore Pte.Ltd 持有的宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下简称“宁波诗兰姆”）少数股权以及日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权、新加坡诗兰姆100%股权的计划。

而由于涉及关联收购，且收购金额较此前公司放弃优先购买权时大幅上升，因此该计划一度遭到投资者的非议，并收到了交易所的问询函。

21世纪经济报道记者发现，从收购动机来看，前述两项外延收购或是为了完成公司较高要求的股权激励计划。

加速产业并购

资料显示，宁波华翔主营业务为汽车内外饰等，包括装饰条，仪表盘，电池包壳体、后视镜系统等等。其与全球知名汽车内外饰企业埃驰集团类比，双方存在较多业务趋同，属于同业并购范畴。

出于业务策略考虑，埃驰集团于今年拟出售其中国区业务，包括埃驰（上海）汽车零部件技术有限公司、上海埃驰汽车零部件有限公司、包括埃驰常熟、埃驰天津、武汉翔星等六家子公司股权打包出售。

由于宁波华翔与埃驰集团在业务上协同、客户结构上趋同，因此宁波华翔方面参与了竞购报价，双方最终拟定6亿收购价格，同时签订《战略合作协议》，约定未来五年宁波华翔将作为埃驰集团中国区唯一内饰合作伙伴，共同承接全球平台类订单，以实现业务过渡。

公司则表示，随着收购的完成，公司主副仪表板，门板等产品的业务突破，而且有效补充了CPM（仪表板模块）的产品空白。

“此次收购价格不高，宁波华翔也能借机获得相关技术。”,黄河科技学院客座教授张翔对记者表示，“对于中国企业来说，从零开始拓展业务的时间周期很长，而新能源汽车政策的窗口期又比较短，因此借助收购完善业务，扩大渠道是一种非常有效的发展方式。”

并购争议

值得注意的是，就在约一个月前，宁波华翔刚刚完成了对公司实际控制企业宁波诗兰姆少数股权的收购。而这笔接近15亿元的收购计划，却一度引起非议。

据悉，宁波诗兰姆主要从事汽车线路保护器和新能源电池保护类产品的生产和销售，主要产品为波纹管、扎扣、导槽、电池模组塑料件、冷却水管等。宁波诗兰姆最初由宁波华翔与德国马克布朗集团旗下诗兰姆合资设立，双方各占50%股份，并由宁波华翔对其并表，享有宁波诗兰姆少数股权的优先购买权。

而在2020年7月，宁波华翔放弃了宁波诗兰姆的优先购买权，并由宁波华翔控股股东宁波峰梅子公司 Fengmei Singapore 将德国诗兰姆持有的宁波诗兰姆少数股权，以约4亿人民币的代价收购。

随后宁波诗兰姆进行了股权激励，约5%的股份得到宁波诗兰姆管理层的认购，导致该公司股权变为管理层持股5%，宁波华翔与Fengmei Singapore各占47.5%。

而前后两笔关联交易争议的焦点在于，不到四年前后，同一家企业相同股权价值前后相差10亿。虽然后一笔交易纳入了日本、韩国和新加坡诗兰姆作为宁波诗兰姆的并表企业，但三家公司的经营收益均较为有限。

为此，深交所也向该笔交易去函，要求宁波华翔解释价格差异之原因。以及宁波诗兰姆未来经营收益的前景等。

不过，交易所问询并未激起波澜。两周后，宁波华翔回复对关联交易价格的种种质疑。同日，公司召开年度股东大会并审议前述关联交易议案，最后该决议虽需关联股东回避表决，仍然获得了约99.21%的股东大会投票支持而通过。

回顾过去，宁波华翔与其控股股东，并非首次因并购价格问题遭到非议。2016年，宁波华翔祭出关联收购并配套募集资金计划，用于收购宁波华翔实际控制人周晓峰控制的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权，以及收购上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权。

而彼时，该项收购计划都分别遭到质疑，其中宁波劳伦斯控制的英国内饰企业VMC公司因盈利能力和停产风波受到影响，而戈冉泊也因关联收购短期内估值上涨2.5倍而受到交易所问询。

实业也能“长袖善舞”

另一方面，从收购动机的角度，记者发现，前述两项外延收购有利于公司较为高要求的股权激励计划的完成。

2022年，宁波华翔对包括90余位公司核心员工采取股权激励计划。而根据解锁条件，员工持股计划将要求公司2025年经审计财务报告营收不低于300亿，净利率不低于7%，净利润不低于21亿。

而截至2023年，宁波华翔总营收为232.36亿元（包含对宁波诗兰姆的并表），并表净利润14.41亿元，归母净利润10.28亿元，净资产收益率为8.83%。因此，于2025年要达成上述目标，外延并购似乎必不可少。

事实上，“长袖善舞”一直是宁波华翔上市以来的标签之一。

从2006年开始依托资本市场整合浙江本地车饰企业，到2011年借助德国华翔分支NBHX Automotive Decorative收购大量海外车饰企业，宁波华翔均有效利用其资本市场地位，在国内外实现资源整合。

到了2012年，同属宁波华翔控股股东华翔集团旗下华众车载（06830.HK）于港股上市，拉开了华翔系的第二驾资本市场马车。

而随着去年8月，宁波华翔祭出子公司华翔金属科技股份有限公司分拆上市计划，“华翔系”的产业资本版图，也逐渐在国内证券市场中崭露头角。