21解读｜ “并购六条”， 剑指“不温不火”症结

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

逐渐回暖的并购重组市场，再添“一把火”。

9月24日晚间，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。

沪深交易所很快跟进，拟修订《上市公司重大资产重组审核规则》，并公开征求意见，明确上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续2年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），适用简易审核程序。

对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。

“证监会发布的关于促进并购重组的六条措施，政策导向明确，支持并购重组市场的态度和决心明晰，为市场提供了清晰的政策预期；具体措施有力，能够直接降低并购重组的成本和难度，激发市场活力；市场反响积极，预计并购重组案例数量和金额均会有所增加。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对本报记者表示。

活跃度将进一步提升

值得一提的是，近年来，市场政策暖风频吹，尤其是在 2023 年827新政后，不少拟 IPO 企业转道被并购，市场对于并购重组的热情有所提升，出现了不少代表性案例。但从整体情况来看，出于审慎性考虑，重组市场回暖的力度并不算大。

截至9月24日，今年以来，沪深两市并购重组新受理企业共有11家，其中深证主板有4家，创业板有3家，上证主板和科创板各有2家。 同期，则有 11单并购重组项目终止，1 单被否。

同期，上会审核的企业共计9家，其中上证主板审核3家，2家获通过，科创板审核2家，均获通过；深证主板审核1家，创业板审核3家，均获通过。

而2023年全年，沪深交易所合计则有26家次企业重大资产重组上会（重庆百货暂缓审议后再次上会获得通过，合并计算为1家次），25家次获通过。2024 年前三季度（截至 9 月 24 日）上会企业数量不及去年全年的35%。

不过，近年来非许可类并购重组（包括现金重大和现金非重大的案例）的占比在不断上升，越来越多上市公司倾向于现金收购资产、分步收购资产等模式，从新增的重大重组事件来看，今年重组市场企稳上升。

wind 数据显示，今年以来，合计有153家企业更新重大重组进展，明显高于去年同期的85家，并超过了2022年、2023年全年，但相较于2019年同期的163单仍有增长空间。

眼下，监管层持续加大改革力度，重组交易效率进一步提升，有望带动重组市场快速回暖。

支持新质生产力方向的跨行业并购

从具体措施来看，并购六条明确指出，要“支持上市公司向新质生产力方向转型升级。”

证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

田利辉认为，跨行业并购有助于企业突破行业壁垒，获取新技术、新市场和新资源，从而增强企业的核心竞争力和可持续发展能力，“‘开展基于转型升级等目标的跨行业并购’，这体现了证监会鼓励上市公司通过并购重组实现转型升级、优化产业结构的政策导向。”

在其看来，跨行业并购将推动传统产业向新兴产业转型，加速产业升级步伐，提升整个经济的创新能力和竞争力；跨行业并购案例的增加将吸引更多投资者的关注，提高市场的活跃度和交易量；通过并购重组，企业可以更有效地整合和优化资源配置，提高资源利用效率，实现规模经济和协同效应。

不过，也有市场人士担心，鼓励“跨界并购”或让“盲目跨界者”钻空子，带来市场风险。同时大量参与者涌入可能推高标的资产估值，打压产业投资者的并购热情。

沪上一名资深的并购业务负责人对记者指出：“（监管层）支持跨行业并购有一个前提，即目的是推动企业向新质生产力方向转型，未来监管层可能会在这一方向上进一步明确’跨行业并购’的标准或细则。”

事实上，并购六条明确强调，要“支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。”

这也就意味着，盲目的跨界并购等行为，仍然是不被支持与认可的。

此外，聚焦于并购炒作、保壳等乱象，监管层也保持了“从严打击”的风格，强调将“严格监管’忽悠式’重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规’保壳’行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。”

激发私募机构投资热情

为了进一步活跃并购重组市场，监管层还出台了一系列措施，鼓励私募机构参与并购重组交易，便利相关机构投资人的退出。

“并购六条”指出，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。同时也支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

“锁定期’反向挂钩’是指私募投资基金在参与并购重组时，其持有的股份锁定期与某些条件相关联，比如并购重组后的业绩表现、整合效果等，如果并购重组后企业表现良好，私募投资基金的股份锁定期可能会相应缩短；反之，则可能延长。”田利辉说道。

在其看来，锁定期“反向挂钩”的安排降低了私募投资基金在参与并购重组时的风险担忧，因为表现良好的企业可以缩短其股份锁定期，提高其资金利用效率。

中国证券投资基金业协会最新数据显示，截至2024年7月末，存续私募股权创投基金管理人共有1.23万家，管理的基金数量达5.5万只，管理的基金规模超14万亿元。

纵观上市公司成长史，往往离不开私募股权创投基金的长期支持。清科研究中心发布的数据显示，2023年，上市中企中获得VC(风险投资)/PE(私募股权投资)支持的企业数量占比达66.9%。

在业内人士看来，上述措施有望激发私募机构投资人参与并购重组的热情，也为企业实施并购整合、转型升级提供更多的资金支持。

“这种安排也有助于引导私募机构从长期视角看待并购重组项目，更加注重企业的长期发展和价值创造，而非短期的股价波动和套现机会。此外，这也有助于优化并购重组市场环境，提高并购重组的质量和效率，促进市场健康发展。”田利辉进一步说道。

除此之外，监管层在提升监管包容度、丰富重组交易工具上，也做出了一系列安排。

证监会表示，将充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。