企业并购法三读 强化保障股东权利、放宽并购适用条件

立法院议场外观。（本报资料照）

立法院院会今天三读通过「企业并购法部分条文修正案」，修法重点包含强化股东权益注 保障、增加并购弹性与效率，以及促进友善并购环境，并提供新创公司个人股东股利所得缓课的租税优惠。

为强化股东权益，三读条文明定公司进行并购时，公司应于股东会召集事由中叙明董事利害关系的重要内容及赞成或反对并购决议的理由，内容得置于证券主管机关或公司指定的网站，并应将其网址载明于通知。

修正通过的条文也增列，投票反对的异议股东股份有收买请求权，规范须有退场机制，以保障其股份财产权。也就是说，只要反对并购的股东没有放弃表决权、而投下反对票，就可请公司按当时公平价格，收买其持有股份，保障退场机制。

放宽非对称并购适用范围也是修法重点之一，对于现行企业并购法规定，须同时符合，公司为并购所发行之新股未超过该公司已发行有表决权股份总数20％，「且」并购公司交付被并购公司股东之股份以外对价总额未超过并购公司净值2％的情形下。

为了增加并购的弹性和效率，今三读条文放宽相关非对称式并购条件，除提高以净值为计算基准之比率为20％，并将交付股份的情形一并纳入计算外，也将2项条件的关系从「且」修正为「或」，只要符合一种样态即可适用。

促进友善并购环境，将无形资产明确化，如营业秘密、电脑软体、积体电路电路布局权等，且放宽并购取得的无形资产可按法定享有年限或以10年做为摊销的计算标准，并购方在计算租税成本上较为容易。

此外，为了改善被并购新创公司股东的租税环境，本次三读条文增订，被并购新创企业个人股东取得的股份对价，可选择全数延缓缴税。