专家传真－企业并购法修法通过 并购迈入新纪元

一、保障弱势股东权益，强化资讯揭露

为使股东提早于合理期间获知并购资讯，本次修法规定，公司必须于股东会开会通知的召集事由栏中，就先载明董事就并购之利害关系重要内容，以及赞成或反对并购理由，以强化股东权益之保障。同时新增公开发行公司进行并购时，持有10％股份以上之大股东，如为其他参加并购公司之董事，亦须为说明义务的规定。

又，修法前反对并购案之股东仅有「放弃表决权」的异议股东才可请求公司以公平价格收买其股份，对股东权益保障不周。本次修法则将股份收买请求权的适用放宽，即使股东会上投票反对并购案的股东，仍得请求公司收买其股份，以达保障并购案中通常较为弱势之反对股东的权益。

二、放宽非对称合并、股份转换、分割的适用标准，增加并购便利性

旧法在进行非对称合并时，存续公司必须同时符合「发行之新股未超过其已发行有表决权股份之20％」，且「交付消灭公司股东之现金或财产之价额，未超过存续公司净值2％」二项要件时，才可由存续公司董事会以特别决议后进行并购，而无需再经由股东会决议。但有鉴于2％之标准乃早期所订，此将使合并流程缺乏效率、弹性，故立法者参考日本法简易并购之规定调整，先将前述二项要件改为满足其一即可适用，又再将交付消灭公司股东之股份、现金或其他财产价值总额，自未超过2％放宽至20％，均可采简易流程由存续公司董事会特别决议即可进行并购，而不须经过股东会决议，将可增加并购流程的便利性。

同样地，本次修法在第29条非对称式股份转换，与第36条非对称式分割，亦采取与非对称合并相同的修法标准，放宽并购公司适用简易并购程序的弹性，以促进并购效率。

三、放宽租税缴纳措施，促进并购意愿

在并购案所缴纳的税款上，本次修法制定较为宽松的租税缴纳策略。首先在无形资产部分，除所得税法第60条所认定的权利外，新法扩大认列，将积体电路电路布局权、植物品种权、渔业权、矿业权、水权、营业秘密、电脑软体及特许权等一并纳入。存续公司取得上述未来可辨认、控制，并具有一定经济效益及金额可得衡量的无形资产时，新法放宽使其得享有十年做为平均摊销之计算标准，而得以减轻税负征纳的压力。

又，为促使设立登记至合并、分割未满五年，且未公开发行股票的新创公司接受并购之意愿，本次修法也放宽该消灭公司之个人股东自存续公司取得的股份对价计算之股利所得，得选择全数延缓至次年度起之第五年课征所得税，以减轻个人股东的纳税负担。