专家传真－金融业可以并得成吗？非合意并购的必修课题

我国的金融业长期以来扮演协助产业发展的推手，稳健经营，却面临「金融业家数、分行过多、资产规模小及同质性高、利差小获利不佳、国际竞争力不足」等问题，金融业除了自我有机成长以外，须透过水平整并措施来提升本身竞争力，金管会也试图透过政策松绑助攻金融业的整并。

长期以来，由于金融业大股东的面子问题、价格谈不拢以及「宁为鸡头」传统思维等因素无法有效整并，「合意并购」的成效不彰，去（107）年底，金管会再次提出增加金融机构整并诱因之政策方案，为「非合意并购」提供较为友善的法规环境。只要符合「资本充实、经营能力佳、有国际布局发展能力、企业社会责任良好」四项条件，金控或银行就可以发动「非合意并购」其他金融业；在承诺「于不超过三年期间内完成整并」、「若不能完成整并将退场」的前提下，并购可以分两阶段进行，第一阶段以公开收购取得超过10％的股权，第二阶段合计取得目标公司超过25％的股权，同时赢得董事会过半席次即属并购完成。

金管会规范金融业发动非合意并购时，除了并购两造任一方不得为公股管理事业、「不得偷跑、不得卡位、不得重复投资」以外，发动者本身也有必须克服的难题：

第一、「持股超过25％股权」不难、掌握「实质控制力」才是硬道理：金管会将「完成整并」定义为「将被投资之金融机构纳入成为具有实质控制力且持股超过25％之子公司」，固然并购方得以公开收购方式取得目标公司超过25％的股份，然要取得实质控制力，也就是直接（或间接）取得目标公司过半数董事席次，就需要慎密的规划与执行力！

以董事任期三年来说，一次董事改选失败，除非有能力召开股东临时会，不然就要等三年，对于投入相当资源的并购方而言，风险不小；又当目标公司利用本身优势征求委托书，加上外资、国内法人股东一般多倾向支持「公司派」，并购方在股权掌握及分配上，要赢得过半数董事，需要全方位动用更多的资源，争取利害关系人和股东的支持；以某家资产管理公司为例，虽取得2、3家近10％的金控或银行股份，却连一席金控董事或独董都不可得即为一例。

第二、非合意并购破局的退场机制：并购方倘未能于三年内完成并购，金管会要求事前要有退场计划，且应于两年内退场；然大量的股权释出对公司股价影响很大，也可能会造成亏损，并购破局时，股价通常会也下跌，过去中信金买兆丰金以及兆丰金买台企银，因故放弃并购、释股，即因诸多因素迟至7、8年后才退场。因此，并购方拟具的退场机制，应具有可行性，才能减少亏损。

第三、「个人征求」门槛提高、「共同委托征求」须经大股东适格性审查：金控或银行「个人」股东除了以公开收购方式以外，若拟透过征求委托书的方式争取董事席次，根据新修正《公开发行公司出席股东会使用委托书规则》，「个人征求」部分，删除了持有80万股的征求资格，且将持有股份门槛由千分之二提高到千分之五，提升委托书有限征求3％的困难度。

在委托信托事业或股务代理机构「委托征求」部分，新规则将董监改选的持股门槛自12％降为10％，但征求人不能透过意见相同的「共同委托」方式无限征求委托书，仍须经金管会「诚信、正直、守法性」、「无不得担任金融机构负责人的情事」、「利害关系」及「资金来源」等大股东适格性的审查，始足为之。

第四、严防政治或诉讼干扰：过去金融业非合意并购的成功案例不多，最主要的因素就是政治及司法诉讼的干扰，当好事者以保护小股东或存款户为名，介入正常的商业并购或股权争议，或是法院刻意延迟或不当判决，向为人所担忧，且当目标公司强力反弹，基于本身经营权益采取非理性的防御措施，其衍生的效应和经济成本巨大，不能等闲视之，应回归正常商业机制解决。

尽管有困难度，基于「非合意并购」可以将公司资源极大化、落实公司治理以及降低并购成本、提升企业价值、有效获利等因素，美国在90年代每年都有100件左右的非合意并购案例，造就了许多专业巨富；所以，并购方如何拟定策略、慎选时机、正面综效评估发动非合意并购，是一场结合「心理战」、「策略战」、「媒体战」以及「并购正当性」的挑战，只有事前详尽准备，才能克服难关顺利达标！