企业并购 留意融资比重、税务

企业两种并购方式比较

全球升息潮使得企业融资成本提高，勤业众信联合会计师事务所税务部并购服务主持会计师廖哲莉表示，企业并购时需权衡融资比重，并关注融资利息、融资抵减等税务议题，才能使融资成本最小化并达到投资效益最大化。

以常见的举债并购为例，廖哲莉指出，实务上常见的方式是透过特殊目的公司（SPV）向银行融资以收购标的公司，但相关利息可能无法抵减。

此外，如透过合并SPV与标的公司或将负债分割至标的公司，将负债转移至实质营运的标的公司，由于该债务系为收购标的公司所产生，与标的公司经营本业及附属业务无关，相关利息支出是否可于税上列报费用减除，亦有疑义。

依据所得税法第24条，所得额计算，涉有应税所得及免税所得者，其相关成本、费用或损失，除可直接合理明确归属者，得个别归属认列外，应作合理之分摊；其分摊办法，由财政部定之。 　由于并购股权日之后产生的股利及证券交易所得，对台湾营利事业而言，为所得税免税所得，因此，并购股权贷款所产生的利息，可能无法抵减扣除。

廖哲莉表示，若如由股东借款或关系企业将资金贷与收购公司，也要留意当地反稀释自有资本的规定。举例而言，台湾营利事业对关系人之负债占业主权益如超过三比一，超过部分的利息支出不得列为费用或损失。

考量举债困难度提升及利率上升造成的现金压力，勤业众信表示，企业也可以考虑透过发行新股进行股份交换或转换以取得标的公司股权，且这个方式将稀释并购公司原有股东持股比率，影响其股权结构。

廖哲莉指出，以股权转换取得标的公司股权虽可能稀释原有股东权益，但若能符合企业并购法相关规定，可享有租税优惠。

企业并购法第39条对公司进行股权转换，而以有表决权股权作为支付被并购公司对价，并达全部对价65％以上者，免征证券交易税、印花税、契税，并得记存土地增值税，且移转货物或劳务非营业税课税范围。

因此收购公司取得标的公司全部已发行股份时，如以收购公司有表决权股权作为65％以上之对价，符合企业并购法第39条规定，得享租税优惠。