税务风险DOWN! 防范企业重复课税

KPMG安侯建业日前举办「大解密！税局移转订价查核与海关一次性移转订价调整核定最新趋势」研讨会，财政部台北国税局黄茉庠副组长（左起）、KPMG安侯建业税务投资部副营运长丁传伦、财政部台北国税局陈莉翎稽核、财政部台北国税局局长吴莲英、财政部关务署基隆关关务长张世栋、财政部关务署基隆关稽核王昭胜、KPMG安侯建业税务投资部营运长陈彩凰与执行董事游雅絜均一同与会。图／KPMG提供

全球化在地缘政治冲突、数位经济兴起、国际贸易盛行、税务环境日益复杂等因素影响之下，移转订价成为影响企业租税成本重要因素。跨国企业虽多半已经建置相关计价模式，以控管移转订价风险，惟实务上仍常见未预期因素干扰，导致企业须进行一次性移转订价调整，以符合常规交易原则，降低集团企业重复课税的风险。

为让跨国企业更全面了解当前税捐机关审核移转订价的认定原则，财团法人安侯建业永续发展教育基金会及KPMG安侯建业联合会计师事务所日前举办「大解密！税局移转订价查核与海关一次性移转订价调整核定最新趋势」研讨会，邀请财政部台北国税局局长吴莲英、财政部关务署基隆关关务长张世栋、KPMG安侯建业税务投资部营运长陈彩凰开场致词，另邀请财政部关务署基隆关稽核王昭胜、财政部台北国税局稽核陈莉翎演讲，解析海关对于一次性移转订价关税完税价格核估案例，与移转订价涉及所得税的查核实务，下半场则由KPMG安侯建业税务投资部副营运长丁传伦介绍，跨国企业之移转订价战略与思维。

KPMG安侯建业税务投资部营运长陈彩凰表示，移转订价与关税估价原属不同范畴概念，跨国企业存在调和两者需求；108年财政部颁布核释跨国集团于会计年度结束前进行一次性移转订价调整规定前，一次性移转订价仅能个案处理，且实务上仅能「向上」调整利润；自109年度施行一次性移转订价相关规定，跨国企业只要符合一定条件，即可一并调整营所税、关税、营业税及货物税。尤其当前全球各国兴起反避税浪潮，各国开始制定自动资讯交换（CRS）等法令，过去被视为租税天堂的开曼群岛等地区也推出经济实质法案，移转订价的事前规划与控管愈形重要，企业供应链必须及早因应。

跨国反避税浪潮来袭 企业交易应回归经济实质

财政部台北国税局局长吴莲英表示，截至2024年5月28日，共147个国家或地区加入OECD（经济合作暨发展组织）BEPS包容性架构，透过合作及全面性BEPS行动方案的执行，形成一股国际联合反避税的态势。以往基于跨国资讯难以搜集、查核受限等，部分企业仅追求税负极小化及股东利益最大化，未考虑经济实质的作法已不合时宜，也会让企业面临事后被追税的风险。

吴莲英解释，台湾虽然没有参与OECD相关研拟作业，但实务上仍会参照OECD相关规范，并举常见查核态样进行说明，例如外商在台子公司使用境外关系企业商标，因而支付权利金给境外公司，「权利金的计价方式是否合理？支付有无达到效益？」等相关问题都是税局关注的焦点。

财政部于108年核释一次性移转订价调整规定，财政部关务署基隆关关务长张世栋当时主导有关「海关实施会计年度一次性移转订价核定完税价格作业要点」的修正工作，并建立海关配合移转订价相关政策之运作模式，他指出，目前并非每个国家的海关都有配合实体货物移转订价而调整关税的作法，而关税完税价格之核估，会参考进口日前后30天内相同或类似的进口货物经海关核定之价格，海关会测试交易价格是否符合常规，如果对价格有疑义，便会依照关税估价协定内容来调整。

海关对厂商以服务辅导为主，逐渐成为伙伴关系

张世栋说明，海关全力配合相关作业，基隆关最初在109年度所承办之移转订价案件仅有4家厂商合计提出98份申报单，截至112年度已经增加至8家厂商、967份申报单，可见厂商对海关核定价格程序越来越有信心，海关与业者也逐渐成为以服务、辅导取代监督管理的伙伴关系。

财政部关务署基隆关稽核王昭胜则提醒，企业调整营业利润时，务必确认新的价格能否涵盖卖方所有成本及利润，若报单价格有显著异常（包含过高或过低），海关可能会不予接受并依关税法核定完税价格；此外，若企业有要调整货物价格进行一次性移转订价，应注意国税局移转订价与关税估价方法并非全然一致，且相同货物应作趋势一致、相同的调整，才可减少争议。

关系企业间受控交易 应留意服务事证是否完备

财政部台北国税局稽核陈莉翎以实务查核常见问题为出发点，介绍一次性移转订价调整所涉及之所得税议题，并说明企业为因应全球反避税作为，常以预先订价协议申请来降低重复课税风险，此时除了应详加留意预先订价协议（APA）申请及适用要件，关系企业间受控交易如申请适用营业利润减免，涉及移转订价议题部分，亦应留意服务事证是否完备并可供验证。

「随着税务资讯交换日益畅通，以及各国陆续实施BEPS 2.0，企业营运功能实质性与利润分配合理性将会是税局未来查核重点。」KPMG安侯建业税务投资部副营运长丁传伦在说明支柱一Amount B报告的发布时指出，各国陆续加入跨国性的税改方案，这将会填补以往因国际税法差异所造成的漏洞。

丁传伦表示，企业感受到来自全球化资讯流动所带来的资讯透明度压力，尤其欧盟实施公开国别报告政策后，也会相应做出改变。根据调查，近年来影响企业决策的三大原因，首先就是税法改革，其中包括税务优惠的调整、OECD推动的反避税措施等等；此外，大量发生的企业并购活动，以及财务、税务相关科技系统的变化等，也都会牵动企业决策。而企业如果主动做好税务治理，会使得企业思维由以往的被动遵循法令，逐渐转为主动创造价值，对企业长远发展更是有益无害。

此外，各国税局面对「子公司支付国外母公司或关系企业权利金时」，也越来越会质疑收取权利金之一方是否真正执行无形资产智财相关功能。丁传伦进一步指出，相关权利金的价值，及费率合理与否，甚至收款人是否为实质受益人，都常常是税局焦点；而在海关作业方面调整移转订价，实务上能否申退关税仍须视各国作业法规而定。考量到目前国际间税务资讯日益透明化，厂商提交的税务资料可能在不同国家、政府部门间受检视，如何根据营运实况，合法、合理地进行租税规划，确保移转订价与利润配置情况一致，将是跨国企业未来内部工作一大重点。