理财周刊／修改并购法　攻守有据

专访立法委员赖振昌、林岱桦、潘孟安 采访／金丽萍、秦振家 文／秦振家 照片／秦振家、立法委员国会办公室

面对国际市场激烈竞争，台湾企业必须强化体质，而并购是一项有利工具。只是，就并购法的规范而言，攻守之间如何拿捏？正考验着国家立法机构的智慧。

根据经济部的统计，自2002年二月企业并购法正式公布实施之后，到2013年十月之间，台湾共计有2050件企业并购案，并购总金额高达新台币9200亿元。显见，并购在商业运作环境已愈来愈普遍。而对于已送入立法院一审的企业并购法修正案，立法委员赖振昌、林岱桦与潘孟安均持肯定态度；唯针对维护股东权益、协助台湾企业进军国际，以及国家安全考量等配套措施，给予建设性意见。

谨守股东权责 避免开后门

赖振昌肯定政府因应企业界需求修订企业并购法，但针对其中关于并购程序公开透明、股东利益回避和提高下市门槛等部分，赖振昌主张应进一步研议。为增进程序公开透明，在修正草案中，将要求公开发行股票公司应设置特别委员会进行审议。赖振昌认为，所谓公平与合理并无一定标准，必须进一步界定。由公司设置特别委员会审议并购公平性，反而可能造成有心人士操弄委员会，借以规避责任，是另一种弊端的开始。而针对在草案中修订大股东无需利益回避的部分，赖振昌并不认同。他强调，股东利害关系回避是基本原则，不应违反。如果大股东不回避并购时的利害关系，反而可能造成恶意并购现象。

并购思维 应纳入国际观

而草案中提高上市上柜公司因为并购下市的门槛，赖振昌认为，这是考虑到并购后如造成上市柜公司下市，可能无法保障投资人权益的情形。但由于上市柜公司的下市机率很低，因此实质效益不大。 林岱桦则强调，并购法的修正方向，必须根植于明确的产业政策。

例如，若推动生技医药产业是台湾下一世代产业发展的重大方向；那么，借由并购扩张国际市场的实力，就是重要的策略方向，而相关法制也应据此调整。借由如此的配套措施，一方面培养具有全球运筹实力的经济体，再者，也不至于影响国内经济结构的稳定性，可谓一举两得。

海外并购 留意细节

对于现行企业并购法，林岱桦认为，已符合台湾多数产业发展需要；但面对海外并购时，必须留意相关细节问题，如对本国股东权利保障；与中国大陆进行策略换股时，不应疏忽大陆资金管控。另外，有关新兴科技产业的技术鉴价与专利权的公平性等，也都是重要环节。 国安、资安 另行考量 对于台湾企业透过并购进军海外，或是外资透过并购投资台湾，潘孟安表示，企业并购是民间商业行为，政府本不应过度控制。但资通讯相关产业，与国家安全及资安问题息息相关，在企业并购时，必须特别注意。只是，根据经济部所提并购法修正案，并未针对这部分加以说明，使得立委颇有疑虑。潘孟安强调，世界各国对于外资跨国并购，均设有防火墙及相关配套措施。政府必须具有战略考量，在管制和松绑之间取得平衡。

网路意见领袖怎么说

李全兴 我认为需要反垄断，其他的就应该交给企业自己来，政府不应该下指导棋。因为政府既无切身利害，也无知识，没有能力与立场去主导。

李名伟 政府该好好管理的，会是并购后的员工保障。不然并购潮，就会导致失业潮。因为资方的考量很实际，绝不会做损失自己权益的事。

李国任 希望政府不要阻挡任何一国家的资金，包含中资。

黄玉米（昱铭） 政府只要让金管会发挥功能即可。另外，各级政府不应该借机贱换或贱卖国家财产，此外没有什么好管的。

谢耀辉 如果多了国际购并，对于国内产业信心也会提高，同样国内其他大型业者就不能吃够够。(文未完)

【详细内容请参阅最新一期《理财周刊》第726期，尊重智慧财产权，如需转载请注明出处来源。】【提升理财力--理财课程资讯www.moneyedu.org.tw】