企并法修正 勤业众信：有助提升并购市场

经济部日前预告修正「企业并购法」部分条文草案，内容除增加股东权益保障相关规定外，放宽非对称式并购适用条件以提升并购弹性，更为促进友善并购新创公司环境，增订无形资产摊销适用范围，及给予新创公司个人股东视为股利所得延缓五年缴税，将有助提升并购市场动能。

勤业众信（Deloitte）联合会计师事务所税务部会计师陈惠明分析，本次放宽非对称式并购适用条件，将能加速提升上市柜公司进行并购的决策及执行效率。按现行企业并购法有关非对称式并购规定，须符合并购公司并购所支付股份，不超过其已发行股份之20％，且其支付之现金及其他资产之对价总额不超过净值2％，才能排除股东会决议。因此，企业往往为避免召开股东临时会增加作业成本，而并入次年度股东常会决议，拉长了相关并购作业流程。

本次企业并购法修正草案修正，为并购公司所支付股份不超过其已发行股份之20％，或并购公司所支付股份、现金及其他资产之对价总额，不超过并购公司净值20％，即可经由董事会决议后进行，较目前规定大幅放宽，实有助于推动成熟企业并购新创事业之动能，有利于新创事业的发展及增加产业的竞争力。

在并购公司租税措施方面，陈惠明表示，修正草案增订无形资产摊销适用范围，改善目前企业部分并购成本，无法自课税所得减除的不合理现象，落实量能课税原则，降低企业进行并购的租税成本，有助于提升企业进行并购的意愿。因企业进行并购所支付的成本，系为获取未来并购标的可带来的效益，而其大于取得净资产的公平价值之溢价，须先辨认是否有可单独入帐的可辨认无形资产，而未能单独入帐的余额方属商誉。

商誉在税务申报上，依现行企业并购法之规定摊销认列损费并无疑义，惟属可辨认之无形资产，现行税务机关仅限符合所得税法第60条营业权、专利权或商标权等有法定享有年数的项目才能申报为损费，与财务会计按经济实质辨认的无形资产范围差异太大，致使并购公司取得被并购公司自行发展但未登记专利权的专用技术、客户名单等供营业用的无形资产都不适用损费摊销之规定，致并购标的产生之营业利益须申报所得，而并购所支付之部分成本不能摊销损费之税务争议案件不断。

本次增订40条之1草案，考量并购实务常见认列的可辨认无形资产，明订无形资产范围，而专用技术、客户名单等被并购公司所发展的无形资产，其虽无法定享有年数，如符合营业秘密法所定之营业秘密，即可适用十年摊销规定。

另外，为避免新创公司股东因与其他公司并购可能产生巨额税负而却步，本次修正草案给予个人股东取得视为股利所得可延缓五年缴税，有助于新创公司更积极参与并购。

依现行税法规定，针对合并消灭公司、被分割公司之个人股东取得股份对价如有所得，将视为股利所得核课所得税，惟个人股东常因未取得现金而需筹措巨额税款而却步。

此外，本次企业并购法修正草案增订第44条之1，给予成立未满五年未公开发行股票之新创公司个人股东，如因并购所产生之股利所得税，得选择全数延缓至次年起之第五年申报缴纳，但其个人股东在五年缓缴期间内转让并购取得股份，包括买卖、赠与、作为遗产分配、公司减资消除股份、公司清算，及其他原因造成股份所有权变更情事，则应于转让年度按股份转让比例申报股利所得课税。