企并法修正 KPMG：三大利多

企业并购法修正草案于今年4月经行政院完成审查，KPMG安侯建业税务投资部协理丁英泰表示，综观本次修法，内容包含放宽非对称式并购、明确化无形资产项目、提供新创公司个人股东股利所得缓课的租税优惠，并增进股东资讯请求权及异议股东股份收买请求权等。

此次修法，丁英泰认为可以分别从并购公司面向、被并购公司面向以及保障股东权益等三个角度观察。

首先，就并购公司面向，为促进并购公司的并购效率，修法草案首先放宽非对称式并购（也就是「大吃小」的情形）适用范围，只要交付被并购公司股东之股份、现金等财产价值未超过并购公司净值之20％，即可由董事会特别决议通过并购议案，大幅增进决议之效率。

其次是扩大可辨认无形资产定义，扩及到营业秘密、电脑软体、积体电路布局权等各种特许权，且规定得按法定享有年限或以十年做为摊折的计算标准，使并购方之租税成本更易于估计。

而就被并购公司面向的观察，丁英泰指出，因所得税法规定被并购公司股东取得之合并对价高于出资额时，其差额应列报股利所得，造成新创公司被并购时，其个人股东综合所得税负担过高而降低其参与并购意愿。修法草案规定新创公司个人股东得申请于并购后五年再就股利所得课税，以期所得税负担不致成为个人股东参与并购之阻碍。

丁英泰建议，企并法修正草案应扩大参与并购股东之资讯请求权保障，规定公司必须在股东会召集事由说明董事就并购之利害关系重要内容，以及赞成或反对并购决议之理由，且于公开发行公司之10％以上大股东为参与并购公司董事时，亦应有相同之资讯揭露义务。另外，修正草案也应同时扩大反对并购股东股份收买请求权之适用范围，对于股东会决议时未放弃表决权而投下反对票的股东亦有适用，以确保其议价能力。

KPMG安侯建业表示，本次企并法修法通过将进一步促进我国资本市场之活络，同时兼顾股东权益保障，他提醒企业密切注意修法动态，并及早规划并购法律程序及租税优惠之适用，以求在并购个案中达到最大综效。