企并法修正案 勤业众信：三大要点

勤业众信联合会计师事务所税务部会计师陈惠明指出，本次修法有三大要点，包括保障股东权益、增加并购弹性及效率、友善并购租税环境等。

以保障股东权益而言，依司法院释字第770号解释理由书指明，企业并购法现行规定未使股东及时获取董事或股东利害关系相关资讯等，应检讨修正，爰明定公司应于股东会召集事由中叙明董事利害关系之重要内容及赞成或反对并购决议之理由，以确保资讯透明，俾符前揭司法院解释意旨。

此外，现行规定下得请求公司收买之异议股东，须于股东会集会前或集会中，以书面或口头表示异议并放弃表决权，不包括投票反对之股东，导致实务上股东就收买价格可能面临议价能力不足之情形；陈惠明表示，本次企业并购法修正案，允许股东于投票反对后尚能行使股份收买请求权，更能促使公司尽早提出合理价格收买股份，对于反对并购之股东，订明退场机制以保障其股份财产权。

其次，在增加并购弹性及效率方面，陈惠明指出，按现行企业并购法有关非对称式并购规定，须符合并购公司并购所支付股份，不超过其已发行股份之20％，或其支付之现金及其他资产之对价总额不超过净值2％，才能排除股东会决议。因此，企业往往为避免召开股东临时会增加作业成本，而并入次年度股东常会决议，拉长相关并购作业流程。

本次企业并购法修正案，主要为参考海外法例将并购公司所支付股份、现金及其他资产之对价总额不超过并购公司净值一定比例，即可经由董事会决议后进行之比例大幅放宽为20％，实有助于推动成熟企业并购新创事业之动能，有利于新创事业强化其竞争力及拓展市场。

第三则是友善并购租税环境。在并购公司租税措施方面，陈惠明表示，考量并购实务常见认列之可辨认无形资产，现行税务机关仅限符合所得税法第60条营业权、专利权或商标权等有法定享有年数的项目才能申报为损费，而并购公司取得被并购公司自行发展但未登记专利权的专用技术、客户名单等供营业用的无形资产都不适用损费摊销之规定，易造成税务争议。本次增订40条之1草案，明订无形资产范围，而专用技术、客户名单等被并购公司所发展的无形资产，其虽无法定享有年数，如符合营业秘密法所定之营业秘密，即可适用十年摊销规定，以改善目前企业部分并购成本，无法自课税所得额减除的不合理现象，落实量能课税原则。

除此之外，本次修法为能友善并购新创事业环境，避免新创公司股东因与其他公司并购可能产生巨额税负而却步，本次修正草案给增订因合并而消灭之公司、被分割公司，个人股东所取得之股份对价，依所得税法规定计算之股利所得，可得选择全数延缓至取得次年度之第三年起，分三年平均课征所得税，将可适度减轻新创事业股东之纳税压力，有助于并购活动的发展。

陈惠明指出，本次行政院修正条文虽然有助于新创公司更积极参与并购，而就专用技术、客户名单等无形资产，是否符合营业秘密法所定之营业秘密，仍系个案认定，条文明定稽征机关调查时如有疑义，得向中央目的事业主管机关征询意见；另针对新创公司个人股东缓课之规定，因并购模式除分割及合并外，尚包括股份转换之收购模式，因自110年1月1日起，个人买卖未上市(柜/兴柜)股票须纳入所得基本税额计算，虽已排除符合一定条件之台湾「高风险新创事业公司」股票适用，然而，二法所涉新创事业公司定义有别，是否应为一致标准以维持企业并购租税措施之中立性，仍待审议时再做进一步考量。