企并股份缓课税 两条件适用

企并法个人股东缓课税

财政部「个人适用企业并购法延缓课征所得税办法」9月1日生效，因合并而消灭的公司、被分割公司，其个人股东取得合并后存续或新设、分割后既存或新设公司或外国公司股份，股利所得得选择全数延缓至取得次年度的第三年起，分三年平均课征。

企业并购法2022年12月25日施行，财政部表示，依法个人股东必须在公司登记后45天内申请缓课，为维护个人股东权利，本次也明定公司合并或分割如是于去年12月15日至本办法发布日（2023年9月1日）前核准变更登记，可于本办法发布日起45日内依规定办理备查。

财政部强调，企并法提供个人股东延缓缴税，主要是为了促进友善并购新创公司环境，减缓新创事业股东并购股利所得税负担；但相关股东如择定延缓缴税，即不得变更。

例如，2022年因合并而消灭的公司，其个人股东于当年度取得合并后存续公司的股权，股利所得新台币300万元，并选择适用延缓缴税规定，自2025年起至2027年应每年平均以股利所得新台币100万元计入所得额申报纳税。

财政部提醒，居住者股东亦得选择依所得税法第15条第五项规定，按28％税率分开计税，合并报缴。

至于个人股东若于延缓课征所得税期间死亡，未申报课征所得税的股利所得余额，应全部计入死亡年度办理申报及纳税。例如前例中的居住者股东于2026年死亡，其遗产税纳税义务人应就该股东未申报课征所得税的全部股利所得余额新台币200万元，计入其死亡年度所得额。

资诚联合会计师事务所并购税务服务会计师刘欣萍表示，以股份为对价的并购交易中，被并购新创事业公司的个人股东并未取得现金，但仍需缴纳并购产生的所得税，恐面临资金流问题进而影响并购意愿，缓征有助解决相关困扰、提高并购意愿。

但她也提醒，新创公司须符合两大条件，包括：一、设立登记日至决议并购日未满五年；二、未公开发行股票，始可适用相关办法。

财政部说明，相关办法所称的股利所得，指消灭公司、被分割公司所取得合并后存续或新设、分割后既存或新设公司或外国公司股份对价超过其全体股东出资额时，其个人股东所获分配该超过部分的金额。

但个人股东主张其取得成本高于出资额，并依个别辨认法提示取得消灭公司、被分割公司股份成本证明文件经该等公司认定者，得以其获配股份对价超过取得成本部分的金额为该个人股东的股利所得。