新创公司被并 符合三条件原始股东可延缓缴税

基于租税衡平、消弥并购障碍，企并法本次增订之第44条之1规定，新创公司如符合三项规定，包括公司自设立登记日起至其决议合并、分割日未满五年、公司未公开发行股票和公司于完成并购后，在主管机关核准变更登记日起45天内，向当地国税局申请备查，若因合并而消灭，其个人股东所取得的股份对价，依所得税法规定计算的股利所得，可得选择全数延缓至取得次年度的第三年起，分三年平均课征所得税。

勤业众信联合会计师事务所税务部资深会计师陈惠明1日指出，依企业并购法修正条文，为能友善并购新创事业的租税环境，若合并消灭公司或被分割公司为符合规定的新创事业，个人股东所获分配的股份对价超过原始出资额，原依所得税法规定应视为股利所得课税者，个人股东可选择延缓课税。

他分析，此举有助适度减轻新创企业股东于企业组织架构调整过程中所生的纳税资金压力，提高新创企业并购案的可能性。

陈惠明表示，对新创企业而言，接受并购是企业迅速成长的机会；对其股东而言，也是投资出场的主要途径之一。本次企业并购法相关修正，可使税负不再成为股东庞大负担，有助并购活动的发展。

企业并购法新修条文去年12月上路，除扩大保障股东权益、放宽非对称并购适用范围也增加弹性租税措施，其中租税亮点为明定被并购新创企业个人股东取得的股份对价，可选择全数延缓缴税；同时明定可辨认无形资产的类型，并放宽并购产生的无形资产可按法定享有年限或以十年做为摊销的计算标准，使并购方更易于估计其租税成本。

但陈惠明也提醒，新创企业个人股东缓课规定，按立法意旨仅适用于以股份为对价的合并案，若合并案中原股东是取得现金为合并对价者，则将不适用企并法第44条之1个人股东股利所得缓课相关规定。

陈惠明建议，新创企业在进行并购评估时，除衡量并购条件，应全方位检视因不同并购方法所产生的公司与公司股东的税负成本，以利并购案推进。