支付被并公司股东对价 准用租税优惠

财政部日前发布解释令，原依企业并购法规定，以有表决权的股份，作为支付被分割公司的对价，可享有相关租税优惠；而现在支付对价的对象若为被分割公司的股东，并达全部对价65％以上者，也可准用相同优惠。

企并法于2015年7月8日修正公布全文，并自去年1月8日施行。为配合该法第4条第6款修正有关分割对价支付方式，财政部也修正第39条第1项的租税优惠要件，但关于分割对价的支付对象，修正前后均为「被分割公司或其股东」。

因此，财政部核释，公司依企并法进行分割，以有表决权的股份作为支付被分割公司股东的对价，并达全部对价65％以上，可准用相关租税优惠规定。

而其优惠规定包括：所书立的各项契据凭证，免征印花税；取得不动产所有权者，免征契税；其移转的有价证券，免征证券交易税；移转货物或劳务，非属营业税的课征范围；以及记存土地增值税。

但基于权利及义务的衡平性，若记存土地增值税，也必须纳入3年的列管范围，官员说明，若被收购或被分割公司，在土地完成移转登记日起的3年内转让其该对价取得的股份，导致持有股份低于原取得对价的65％时，该公司应补缴记存的土增税。

此外，官员表示，先前针对土地收购的部分，发布解释令说明「全部对价」的认定，但对公司进行分割、收购或合并等情形，却没有解释相关条文的全部对价认定方式。

因此，本次发布解释令，若公司发生分割、收购或合并等状况，则全部对价的认定，应参照现行会计等相关规定来认定，并依规定计算以有表决权的股份，作为支付被并购公司的对价，是否达65％以上；但公司如有藉形式上并购，以规避或减少纳税义务，稽征机关可依实质课税原则核实认定其全部对价。