最后的“挣扎”：宝能实名举报中炬高新大股东

出品｜达摩财经

中炬高新（600872.SH）股东之争进入“白热化”，宝能发表5000字声明对火炬集团等六家公司进行实名举报。

7月12日，宝能官网显示，中炬高新“宝能系”股东中山润田发表声明，实名举报中山火炬工业联合有限公司、中山火炬公有资产经营集团有限公司、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）、Cypress Cambo,L.P及中山火炬集团有限公司涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为。

中山润田表示，以上公司的行为导致中炬高新公司及股东、广大投资者（约6.7万名）约500亿元巨额经济损失。

公开资料显示，火炬工业联合和火炬集团为公资集团旗下控股公司，公资集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺和Cypress Cambo则是中炬高新第一大股东火炬集团的一致行动人。

在宝能实名举报声明发布后，中炬高新股价极速下跌。截至12日收盘，中炬高新股价报收35.88元，跌3.5%，总市值281.79亿元。

12日当晚，火炬集团发布了《关于中山润田发布不实信息的严正声明》，火炬集团表示，中山润田举报内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实，恶意损害他人声誉，扰乱公司正常经营秩序。

宝能系此次发难火炬集团也并非临时起意，究其原因还要从几日前的临时监事会说起。

7月7日晚，中炬高新发布公告称，公司监事会做出决议，将于7月24日召开临时股东大会，计划审议罢免包括中炬高新现任董事长何华在内的四名董事，同时选举四名新董事。

值得注意的是，本次计划罢免的四名董事均来自于宝能系，如若这四名董事在股东大会上被罢免，宝能系在中炬高新的董事会上将彻底失去席位，对公司的管理将失去话语权。

火炬集团的与宝能系的纠葛从八年前就已开始。2015年4月，在宝能系首次举牌万科之前实施了对中炬高新的举牌。彼时，宝能系旗下前海人寿买入中炬高新股份总数4000万股，占股份总数的5.02%，首次超过总股本的5%。

2015年年末，前海人寿已通过保险产品和自有资金的方式合计持有中炬高新23.29%的股份，超过火炬集团，成为第一大股东。

作为中炬高新曾经的大股东，具有国资背景的火炬集团与万科一样，不太喜欢宝能这位贸然闯入的“野蛮人”，自宝能系入主中炬高新后，两大股东一直争斗不断。

直至2021年后，随着宝能系债务危机爆发，中炬高新被宝能系不断减持，火炬集团同时一步步增加持股。中炬高新最新披露显示，宝能系已经失去该公司第一大股东地位，持股比例仅为9.42%。

5000字的实名举报

中山润田的这份举报声明，前后洋洋洒洒近5000余字，指明中炬高新的国资股东涉嫌虚假诉讼，操纵证券市场，“持续给证券市场和社会经济秩序造成恶劣影响，后果极其严重”。

中山润田的举报，主要是围绕近期中炬高新的两则重大诉讼进展展开。公告显示，在1999年至2001年期间，火炬工业联合与中炬高新一共签订了三份《土地使用权转让书》，但中炬高新一直没有向工业联合公司交付土地。2020年9月，工业联合公司将中炬高新告上法庭，要求其继续履行合同约定。此后，中山两级法院判决，中炬高新需要向工业联合公司支付25.64亿元，并交割土地16.73万平方米。

中山润田声明表示，初步估算，前述两则公告涉及的三份判决已致使中炬高新公司遭受巨额损失超过50亿元，远超中炬高新公司账面净资产36亿元。

中山润田认为，工业联合在明知双方当年系虚假交易、不存在相关法律关系的情况下，却以此为由提起三起民事诉讼，导致中炬高新2022年年报计提预计负债约 11.78亿元，以至于公司自上市28年来首次出现亏损。而且半年报按照会计规则，会继续计提预计负债。

中炬高新的股价于2020年8月达到近三年的最高点82.4元/股，自2020年9月起，也即工业联合公司向人民法院提起虚假诉讼后，中炬高新公司的股价开始持续大幅震荡下行，最低时股价仅剩22.82元/股。

中山润田表示，中山润田及广大投资者合计持有约80％股份，初步估算合计股票价值损失约400亿元。同时，中山润田认为，在公司股价下行期间，中山火炬集团及其一致行动人蓄谋已久低价吸纳、恶意收购，操纵证券交易。截至2023年6月1日，其合计持股比例已达到19.65%，相比较其在2020年持股10. 72%，已经增加8.93%，其行为已涉嫌操纵证券市场。

中山润田在举报声明中还提及，中炬高新公司原董事长冯梳胜因贪污、受贿犯罪，于2018年1月被广东省高级人民法院判处有期徒刑15年。前述三起虚假的土地使用权转让合同及相关事件发生时，冯梳胜担任中炬高新公司法人兼董事长，同时为火炬开发区资产经营公司的法人兼董事长。

董事会之争

迫于资金方面的压力，宝能从中炬高新第一大股东退位已经定局，如若再失去董事名额，宝能将彻底失去对中炬高新的控制权。

除了对火炬集团及其一致行动人涉嫌违法犯罪的举报，中山润田还在声明中直指7月7日的临时监事会涉嫌违规，力求取消由监事会召集审议罢免董事的股东大会。

对于此次股东大会由监事会召集而非董事会召集一事，中炬高新7月7日公告称，6月20日中炬高新董事会收到公司股东火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，但董事会在10日内未作出反馈。

随后，中炬高新监事会于7月2日收到上述函件，并在7月6日召开监事会临时会议。值得注意的是，本次临时监事会应到监事3名，实到2名，来自宝能系的宋伟阳缺席了本次会议，会议最终以2票赞成，审议通过了《关于召开中炬高新2023年第一次临时股东大会的议案》。

中山润田在声明中认为，该议案是在“现任监事长宋伟阳缺席的情况下，郑毅钊伙同莫红丽违规作出的决议”，因此该议案应为无效。

郑毅钊、莫红丽则表示，根据规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。本次监事会审议议案均已经半数以上监事通过，表决结果合法有效。宋伟阳不同意在本次监事会会议决议中用章不影响本次监事会决议的效力。

对于临时股东大会中欲罢免四名“宝能系”董事的提案，中山润田认为，该行为是火炬集团及其一致行动人“意在清洗公司董事会，妄图再次操纵中炬高新，以通过妥协、让步等手段配合其正在进行的虚假诉讼”。

历时八年的股权之争

中炬高新成立于1992年12月30日，由中山高新技术产业开发总公司进行股份制改组募集设立，主营业务是调味食品、园区运营及城市开发，拥有“厨邦”、“美味鲜”两大品牌。

中炬高新早期一直由火炬集团控股，2015年，宝能动用旗下前海人寿的保险资金大举买入中炬高新，到2015年年报，前海人寿已通过保险产品和自有资金的方式合计持有中炬高新23.29%的股份，超过火炬集团，成为第一大股东。

2018年9月，前海人寿与宝能系旗下中山润田签署《股份转让协议》，将中炬高新24.92%的股份转让给中山润田。中山润田成为中炬高新的第一大股东。2019年3月，中炬高新完成工商登记变更，实控人由火炬开发区管委会变更为姚振华。

退居二股东的火炬集团一直对此耿耿于怀，以至于宝能几次想要把中炬高新改名为厨邦味业，都被火炬集团投出反对票，中炬高新的名字才得以沿用至今。

自从宝能系入主后，与二股东火炬集团之间摩擦不断，矛盾点主要集中在中炬高新的房地产，以及加强宝能控制权有关的提案上。

自2021年起，宝能系债务危机爆发，旗下子公司持有的多家上市公司股权相继被处置。中山润田持有的中炬高新股份也不例外，其所持股票在2022年陆续被司法拍卖。

公开资料显示，2021年，中山润田质押给平安证券、安信证券的中炬高新股份先后被动卖出后，其持股比例下降至24.23%。2022年3月开始，因与西藏银行、粤财信托发生债务纠纷，中山润田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵偿债务。

在中山润田被动减持的同时，二股东火炬集团及其四位一致行动人则悉数吸收了其减持的股份，意图一步步夺回中炬高新的控制权。

截至7月7日，火炬集团持有中炬高新8543万股股份，占公司总股本10.88，已重新夺回中炬高新第一大股东的位置。火炬集团及其一致行动人合计持有上市公司股份1.56亿股，股权占比19.81%。

中炬高新公告显示，中山润田所持有的公司900万股股份也在近日将被司法拍卖，占公司总股本的1.146%，拍卖完成后，中山润田所持中炬高新的股份将进一步降至8.274%。