并购重组之风吹向医药赛道 专家提醒注意这些风险

《科创板日报》11月21日讯（记者 郑炳巽）在“并购六条”之风的“吹拂”下，上市医药企业的并购重组工作正如火如荼开展。

11月20日，中国生物制药（1177.HK）宣布以1.42亿元认购礼新医药4.91%的股权，并就单抗产品LM-108及未来潜在的多个双抗或抗体偶联药物（ADC）达成战略合作。

据此不到1个月之前，中国生物制药宣布最多收购科创板企业浩欧博（688656.SH）55%的股份一事的热度，至今仍未消退。

《科创板日报》记者发现，这几家医药企业的并购动作，只是整个医药领域内并购重组事件的一小部分。Wind数据显示，近两个月以来，医疗保健赛道正在进行与已完成的并购重组事件数量至少有30个。

在医疗战略咨询公司Latitude Health创始人赵衡看来，“因为市场处于低谷，并购就成为优势企业做大的方法，有助于市场的出清和提高集中度。”知名经济学者盘和林也表示，并购与重组是资本市场驱动经济结构优化、加速高质量发展的强大引擎，不过他也提醒，医药领域专业度较高，也需要在并购重组之前充分考虑专业契合等风险因素。

▌医药领域并购重组提速

如上所述，国内上市医药企业的并购重组动作正在提速。据Wind全球并购库数据，自“并购六条”发布以来至11月20日，医疗保健赛道至少有20家上市企业首次披露并购重组的相关计划。

《科创板日报》记者梳理发现，在同一时间段内，除了上述中国生物制药所披露的动作之外，同属首次披露且力度较大的并购重组事件还包括：科源制药（301281.SZ）100%收购宏济堂、康缘药业（600557.SH）100%收购中新医药，以及千红制药（002550.SZ）100%收购方圆制药等。

具体来看，科源制药在10月22日对外披露具体交易方案，计划通过发行股份及现金支付结合的方式，从力诺投资、力诺集团等交易对方购买宏济堂99.42%的股权，预计将构成重大资产重组。

目前，科源制药主营化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，主要原料药产品包括格列齐特、盐酸二甲双胍等，而宏济堂的特色产品包括阿胶、安宫牛黄丸等。

科源制药表示，完成对宏济堂的收购后，公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域，有利于打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。

在此之前，科源制药已经出现一定程度的业绩不振。2023年实现营收4.48亿元，同比微增1.07%，归母净利润7703.94万元，同比下降15.60%。2024年前三季度实现营收3.31亿元，同比下降2.88%，归母净利润3968.31万元，同比下降40.38%。

同样地，康缘药业出于丰富公司生物药研发管线和完善产品矩阵的考虑，在11月8日对外宣布以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。

中新医药是一家创新药研发企业，目前已取得4个创新药的6个临床批件，其中进度最快的是眼底疾病治疗药物（rhNGF）重组人神经生长因子注射液，已完成I期临床试验，正在开展II期临床。

与科源制药和康缘药业的跨赛道收购有所不同，千红制药在10月18日宣布，以出资3.9亿元收购方圆制药100%股权的方式，参与对方的破产重整，并获得对应的重整资产。

资料显示，千红制药是国内生化制药行业多糖类和蛋白酶类药品的知名生产经营企业，而方圆制药拥有的核心产品硫酸依替米星属于新一代半合成氨基糖苷类抗生素，是拥有自主知识产权的国家1类新药。目前，国内持有硫酸依替米星小容量注射剂批件的生产厂商仅2家，市场竞争并不是很激烈。

千红制药表示，此次收购除了扩展核心产品管线之外，还能利用自身的优势销售资源盘活方圆制药的存量资产，对化解方圆制药职工失业及所欠国家债务风险起到积极作用。

此外，自“并购六条”发布以来，首次披露的并购重组事件还包括但不限于同仁堂（600085.SH）收购红惠医药51%股权、基蛋生物（603387.SH）收购生兴防治53%股权、康为世纪（688426.SH）收购昊为泰51%股权等。

另外，在同一时间段内，至少有10个并购事件顺利完成。

其中包括东北制药（000597.SZ）在11月19日完成收购鼎成肽源70%的股权，总交易价值1.87亿元，同一天，金陵药业（000919.SZ）也以2.61亿元完成对新工基金45.13%股权的收购。稍早之前的11月6日，博雅生物（300294.SZ）也宣布完成对绿十字香港的100%股权的收购，交易对价高达18.20亿元。

盘和林告诉《科创板日报》记者，监管部门鼓励并购重组，既是为了优化资源配置，以及以此事为契机优化和改善并购重组的市场环境，也在于提高资本市场运行效能，拓宽企业的价值变现渠道。还是为了进一步激发并购重组市场，以此来激活创新，提高增长新经济和初创企业的增长潜力，为经济转型与产业升级注入更强动力。

▌优势互补的同时也应防范风险

事实上，多个案例证明了并购重组给企业带来了积极作用。

今年3月份，科研试剂制造商阿拉丁（688179.SH）出资1.81亿元收购了上海源叶生物51%的股权，并将源叶生物纳入合并报表范围。源叶生物同样从事科研试剂的研发销售，但其产品与阿拉丁集中于高端领域具有互补的差异性。

此举为原本利润下滑的阿拉丁带来立竿见影的收益。合并口径下，阿拉丁2024年上半年实现营收2.38亿元，同比增长28.59%，归母净利润4726.99万元，同比增长52.91%。其中，源叶生物为合并报表贡献营收3168.16万元，归母净利润594.48万元。若剔除源叶生物的贡献，阿拉丁报告期内的营收同比增速为11.51%，净利润同比增速则为33.68%。

去年年初，华润三九（000999.SZ）宣布正式取得昆药集团28%股权，后者正式成为华润三九控股子公司。华润三九彼时表示，交易双方均从事医药生产和销售业务，交易将有利于双方发挥在医药大健康领域的协同效应，围绕三七资源发展产业体系，促进双方共同发展。

从业绩端来看，完成收购当年，华润三九2023年半年度营收突破百亿，收入131.46亿元，同比增长56.48%，归母净利润18.77亿元，同比增长30.99%。

事实上，华润三九自从2008年加入华润系之后，便不断通过并购延伸业务版图，营收从2008年的不足50亿元增长至2023年的247.39亿元，2023年归母净利润达到28.53亿元。2008-2023年间，华润三九营收年复合增长率为12.3%，归母净利润年复合增长率为12.3%。

与之类似，国内临床前安评CRO龙头昭衍新药（603127.SH）在2022年4月以合计18.05亿元全资收购了广西玮美生物和云南英茂生物，两家公司一共拥有实验猴超1.9万只。昭衍新药彼时透露，这为公司的非临床安全性评价业务提供了有力的保障。

受此带动，2022年，昭衍新药实现营收22.68亿元，同比增长49.54%，归母净利润10.74亿元，同比增长92.71%。

然而好景不长，由于猴价快速下跌，昭衍新药在2023年遭遇所谓“生物资产市价波动”的冲击，导致当年业绩变脸。2023年营收23.76亿元，微增4.78%，归母净利润3.97亿元，同比大跌63.04%，扣非归母净利润3.38亿元，同比暴跌66.89%。

并购重组带来的“意外事故”，当然不只发生在昭衍新药身上。

今年8月，IVD行业上演了基蛋生物（603387.SH）“强闯”子公司景川诊断的突发事件。基蛋生物最早于2020年收购了景川诊断58.53%的股份，并约定在业绩达标后，同意景川诊断以15-20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩余股份。但是，在景川诊断完成业绩承诺后，双方却因对剩余股权的收购未达成一致意见，最终对簿公堂。

事实上，在基蛋生物之前，IVD领域也已经发生过科华生物与天隆公司因并购生变而走上法庭的纠纷，但双方最终和解撤案。

针对医药领域的并购重组风险，盘和林进一步向《科创板日报》表示，医药行业尤其是创新药的研发投入成本较高，临床早期的药物有较大的不确定性，临床后期的药物在并购中估值又往往过高。所以，交易双方可以结合业绩对赌承诺和里程碑付款的方式来进行投资，减少并购风险。

除此之外，他也提醒，“交易双方也要注意业务的整合度，比如中药企业和创新生物药企业之间存在文化差异如何解决，比如被并购企业的业务是否和并购企业契合。”