独董、审计委员会 应共同行使职权

「独立董事及审计委员会单独及共同行使职权范畴」座谈会，由公司治理协会常务理事张心悌主持。图／公司治理协会提供

荣刚、永大机电、友讯、光洋科等公司经营权纷争，独董屡次透过开股东临时会权限、全面改选董事，沦为争夺经营权工具，已有失「独立性」。阳明交通大学科技法律学院教授林建中认为，藉合议决定，可避免个别独董分别行使职权所可能出现的歧异与冲突。包括台湾大学法律学系教授王文宇、台湾女董事协会理事长蔡玉玲、理律法律事务所律师吴志光等专家，与会分享看法。

林建中对证交法第14条之4提出修法建议，（1）回归美国法上公司单一董事会制度（Single Board Structure），即以审计委员会替代公司法上传统监察人与董事会并行之双层董事会制度；（2）原属公司法上监察人职权行使之准用，改以审计委员会集体决议型态行之，以符合公司多数决定之合议制度与公司民主精神；美国制度上单一董事会中，是以委员会（而非个别独立董事）为公司特殊职权行使机关。

王文宇为公司治理领域权威，他指出，公司治理强调的是「集思广益」，公司运作以集体决策为主，但个别董事得行使特定权力。召集临时股东会应属审计委员会职权，而非个别独立董事。

蔡玉玲指出，独董卷入公司利益纠葛，有失其客观与独立性，因此，公司经营决策应回归总经理等专业经理人，该等专业经理人由董事会多数决议任命之；独董不宜反客为主，借机介入经营。在审计委员会的职权行使上，股东会召集权、为公司起诉董事权、代表公司与他人为买卖等法律行为，应由审计委员会共同行使。

吴志光则指出，监察权中具显著外部效力者，如股东会召集权、代表公司权，应首重公司利益，不宜因个人权衡而擅断，应经审计委员会以多数决方式决断，并推派代表成员为之。