立院三读「光洋科条款」 股东会召集权移交审计委员会

2021年光洋科公司董事会现场。（资料照片）

立法院院会今三读通过有「光洋科条款」之称的《证券交易法》部分条文修正草案。过去个别独董可召集股东会，导致公司发生经营权争夺时，常出现股东会「闹双胞」。三读条文将「对董事提起诉讼」、「股东会召集权」及「董事为自己与公司交易的代表」等3项权限，移交给审计委员会合议进行。

光洋科独立董事吴昌伯于2021年底无视法院禁止召集股东临时会裁定及执行命令，执意召开股东会，让股东会「闹双胞」，投保中心还为此向智慧财产及商业法院对其提起解任诉讼并胜诉。

为解决此一乱象，金管会提出修法，落实审计委员会监督职能，提升公司治理并保障股东权益，并利于维持公司重大财务业务事项运作顺利，对证券市场有重大助益。

国民党立委曾铭宗指出，我国民国95年引进独立董事跟审计委员制度，不过至今却衍生重大争议，有必要进行修正，三读条文将对董事提起诉讼、召集股东会及董事为自己与公司交易时之代表等攸关公司重要事项，移交由审计委员会合议方式充分讨论，比较周延。

曾铭宗指出，此次修法主要为落实审计委员会监督职能，落实公司治理保障股东权益，对资本市场股票市场有重大助益。民进党立委林楚茵表示，现行法规常常发生独董利用股东会召开权参与经营权角力，让外界觉得独董不独立，修法不再赋予独董可以单独召开股东会权利，而是由审计委员会合议决定。

三读条文也指出，公司重要经营策略需要审计委员会全体二分之一以上同意，送董事会决定，为避免影响公司重大财务业务事项运作，审计委员会因有正当理由导致无法召开时，除财报需要独董同意意见，其余包括重大资产或衍生性商品交易等11款事项，应以全体董事2／3以上同意的特别决议行之，若违反程序，可以裁罚24万元以上480万元以下罚金。