光洋科条款将上路 独董禁单独召开股临会

另外，目前公司一些重大事项必须审计委员会过半数同意才能提董事会，但若审计委员会不同意，可用董事会所有成员出席、2/3同意来替代，这次修法也明订，审计委员会若无法正常召开时，也是用董事会特别决议替代，但若是年度财报及半年报，则仍必须至少一席独董同意后，才能送董事会讨论。

去年光洋科出现经营权之争，董事长闹双胞，代表两派股东的独董各自召开股东临时会，要全面改选董监及独董，形成乱象。

金管会16日即宣布要修正证交法第14条之4、14条之5、与178条，修正有两大重点：一是三种情况要审计委员会合议后才能进行，第一是过去少数股东可请监察人对公司董事提起诉讼，未来则是要审计委员会合议后，才能对公司董事提起诉讼；第二是现在单一独董即可召开股东会，未来也必须审计委员会合议制；第三是董事要跟公司进行资产、股权等交易时，亦是要由审计委员会合议，代表公司与董事进行交易。

第二个修正重点是上市柜公司目前有11项重大事项，如订定内控制度、涉及董事自身利害关系的事项、重大资产交易、重大资金贷与、募资、财会人员任免、财报等，都要审计委员会通过才能提董事会，但若审计委员会不同意，就是董事会所有成员出席，2/3同意，这次新增独董若辞职、解任，造成仅剩下一席或无独董时，亦是由董事会所有成员出席，2/3决议取代，但财报部分则不可以取代，仍必须有至少一席独董同意，才能送董事会。

证期局主秘黄厚铭表示，到年底所有上市柜公司必须设有审计委员会，目前仅剩二家上柜公司未设置审计委员会，未来修法后，就是强化审计委员会合议制。

即单一独董权力被部分限缩，改采审计委员会合议制，证交法修正条文将预告30天后，再送行政院及立法院，完成修法时间仍难确定；但修法后若仍有公司违反，就是罚锾20万元～480万元。