公司治理主管制度再进化 善用公司治理 提升企业价值

中华公司治理协会理事长陈清祥（左起）、美国德拉瓦州衡平法院法官J. Travis Laster、中华公司治理协会常务理事张心悌、阳明交通大学科技法律学院教授林建中、中国信托商业银行副总经理暨公司治理主管詹儒桦。图／简立宗

在政府政策的推动下，台湾上市柜公司普遍设立专职或兼职的公司治理主管，并逐步建立起「善用公司治理提升企业价值」的共识。第二场研讨会以「公司治理主管制度的再进化」为主题，探讨国内外公司治理制度的差异，同时为我国未来发展献策。

公司治理主管制度化相当重要，因此金管会推动公司治理3.0，要求所有上市柜公司都须设置公司治理主管。中华公司治理协会常务理事张心悌说，推动公司治理主管制度面临的三大挑战。首先，缺乏具体的资格认证标准。公司治理属专业领域，但缺乏明确的资格标准或认证，其次，治理主管的独立性问题值得关注，虽然治理主管是公司内部员工，但应具备一定的独立性，应站在公司整体利益的立场，确保股东和其他利害关系人的权益不受损害。第三个挑战是专任性与兼任性问题。虽然法规要求设立公司治理主管，但许多企业将此职位与其他职务兼任，如法务长或财务长。这种安排可能导致角色冲突，削弱治理工作的公正性和专业性。

阳明交通大学科技法律研究所教授林建中指出，根据今年公司治理协会所进行的公司治理主管问卷调查结果，台湾多数公司的治理主管，在公司内部任职均有一定的时间，而非新任，但多数仍为兼任。平均上，公司治理主管每周花在处理公司治理事务的时间，也不超过十小时，反映出台湾在公司治理领域的精进与可能角色的探索，仍有改进空间。目前国内常有一种观念，将公司治理主管被视为法规遵循的确认者，这意味着治理主管不仅需负责董事的教育和法律责任宣导，还可能需承担公司相关法规遵循确保的责任，此一想法继续扩张，一旦公司法规遵循上出现问题，治理主管将可能面临惩戒或行政处罚。

林建中强调，公司治理主管既是公司内部员工，也需具备某种程度的独立性，特别是在法规遵循问题上，其不应依赖CEO的指挥。尽管不同公司的规模、架构和人才资源差异，使得标准化治理角色面临挑战，但企业应从被动应对转为主动，根据自身需求制定策略，以更灵活地应对新时代的挑战。治理主管也需说服董事会提供资源支持，并处理其他部门对其治理角色的认同问题。

德拉瓦州衡平法院法官James Travis Laster指出，公司治理主管的「独立性」，是一个微妙而关键的概念。其虽然是公司的职员，不全然具备外部审计师的完全独立性，但仍需要具备「心智上的独立性」。亦即，其等应从更广泛的角度来看待治理问题，不仅限于管理层或法务长的业务运营范畴。在实务运作中，CGO应对董事会负责，而非管理层。更需保持批判性思考，提出必要的问题，并确保治理流程的正确性，成为董事会在决策过程中的重要支柱。

James Travis Laster还提到，公司治理主管必须保持客观，并确保其主要其忠诚的对象是董事会，而非管理团队。此一角色有点类似于内部审计人员，亦即，其需保持批判性思考，提出问题，并确保公司运作确实遵循治理流程，董事会能得到充分资讯，以做出决策，并协助董事会的监督。即便遇到挑战管理层的观点，也要确保董事会能获得管理团队可能不想优先考虑提供的资讯，以协助董事会有效履行其职责，进一步维护公司治理的完整性。

中国信托商业银行公司治理主管詹儒桦指出，中国信托在公司治理制度上具有几个鲜明特色。首先，在董事会结构中，独立董事比例超过半数，意味着多数董事仅在开会时到公司。此外，中国信托集团推行「所有权与经营权分离」原则，要求集团内部的董事不得同时在同一家公司中担任管理职位，确保董事在决策时的独立和客观。詹儒桦说，在市值接近8千亿的公司中，外部董事需承担决策责任，公司治理主管在过程中发挥关键的中介作用更显重要，需确保沟通的顺畅，并在董事提出问题时迅速回应或交由经营团队处理，确保回馈的即时性。

在詹儒桦看来，公司治理主管需要满足三个主要期待：第一是有效沟通，尤其是随着独立董事数量增加，治理主管需协助董事了解公司状况和议案，并在董事和经营团队之间架起沟通的桥梁。第二是对业务的深入了解，这有助于治理主管在沟通中有效传递重要信息。第三是运用科技工具来提升董事会的决策效率，确保治理工作的高效性和准确性。

公司治理专业人员协会理事长方嘉麟指出，台湾公司治理结构与英美不同，董事会多以执行业务为主要功能，很少由独立董事组成，因此董事长的角色更像是英美企业中的CEO。这种结构性因素使得台湾的公司治理人员在支持董事会时面临矛盾，既需保持与董事会的联系，又需在关键时刻保持独立性。

方嘉麟还提到，台湾的公司治理从业人员无法完全专注于治理工作，并非缺乏专业能力，而是受到结构性限制，相较之下，英美的公司治理监管策略是通过监管会计师、律师等中介专业人员来达成治理目标，这种间接监管方式能够有效提升整体的治理标准。随着家族企业的传承变化，尤其是在所有权与经营权分离的公司如中国信托，对于专业治理人员的需求将逐渐增加。

「先求有，再求好」的策略在政府推动公司治理改革中是种常见做法。方嘉麟说，给予从业人员跟公司最小的冲击，降低冲击，期待立法通过，但可能反而适其反，如果要玩真的，就不会只引进公熥治理人员，而是整个生态系。这种策略的重点在于先建立一个基础，即便在初期阶段未必完美，但至少能够让治理机制开始运作，然后再逐步改进和完善。