观念平台－善用独立董事专业 精进公司治理
董事会为公司最高之核决层级，其能否健全运作有效发挥功能，关系到企业经营的成败。为强化董事会之监督功能，金管会透过推动设置独立董事及扩大设置审计委员会等方式，以进一步强化董事会之监督功能。
时序进入2020年，所有兴柜公司尚未设置独立董事者，应于2020～2022年间全面设置独立董事。同样的，因资本额未达20亿元且之前未设置审计委员会的上市柜公司，应于2020～2022年间全面设置审计委员会。
主管机关期望透过全面推动独董及审计委员会的运作，进一步强化董事会的监督功能，亦即协助主管机关及小股东监督大股东及经营团队的运作。然而，过去仍有不少公司出现问题，大家就把矛头指向独董未扮演好监督之责。其实关键都在大股东及董事长是否对公司治理有正确的认知，愿意找到对的人组成多元专业的董事会。
中华公司治理协会年度论坛，以「强化公司治理生态落实独立董事制度」为题，其中邀请大联大黄伟祥董事长，以「如何善用独立董事的专业能力」分享，内容非常精彩，特将黄董事长的分享重点加上笔者的看法，供大家思考2020年公司治理如何更精进。
新版公司治理蓝图透过强化公司治理评鉴效度等，持续「深化公司治理及企业社会责任文化」，期能根植公司治理文化。上市柜公司运作的关键其实在于董事长是否正确了解，并接受公司重视独董及治理文化，坚持公司诚信正直的价值理念，去除「家天下」、「一言堂」的文化，组成专业及多元的董事会，透过定期聚会及沟通，让董事间逐步建立互信及默契，尊重及相信独董的专业能力及实务经验。
＠创造独董能发挥专业的环境
新版公司治理蓝图透过推动设置公司治理人员，增加对董事之支援，目前金融业及资本额100亿以上公司要设置公司治理主管，而资本额20亿以上的公司则2021年起要设置。另外，独立董事执行职务认为有必要时，得要求董事会指派相关人员或自行聘请专家协助处理，相关费用由公司负担。关键问题在于公司应竭尽所能提供适当资源，协助董事发挥职能，至少包括：负责人应与外部董事于就任前沟通彼此的期望，应协助外部董事及新任董事了解公司及产业的特性及营运状况。提供董事会议案的资料要充分且有足够时间咀嚼吸收，由适任的公司治理主管或董事会秘书及专业幕僚协助执行沟通及协调。董事会要重视独董的专业，支持独董的建议，让董事能畅所欲言，促成建设性的充分讨论。针对个别董事专业，经常意见咨询，并让独董运作不受干扰。
＠建立有效能的董事会
成立公司阶段性发展所需的各功能性委员会，让功能性委员会能独立运作不受干扰。提供充分行政支持，包括建立支持独董执行业务的机制及文化，董事长、执行长及经营团队的充分支持。且董事会及各委员会每届／每年都设有目标，并据此进行董事会及各委员会的绩效评估。
另外，所有公司都面临新兴科技带来的数位转型，如何了解未来趋势，规划新营运模式，可以透过董事及经理人共同进修，协助大家对重大议题有共同认知，提早沟通凝聚共识，以朝正确方向发展。每年至少一次实施董事研习讨论营，针对公司重大及长期议题深入分析充分讨论。
＠审计委员会指引手册
为协助独董及审计委员会有效履行其职务，新加坡等国为独董准备了「审计委员会指引手册」，该守册包括委员会的组成、会议安排、如何审查财报、内控、重大交易等议题提供指引，将有助于独董了解实务运作。依据中华公司治理协会于2019年公司治理年度调查，有超过七成的受访者认为应该有指引手册。协会倡议未来拟进行该指引手册的编辑，相信可以帮助独董责任的履行。
一年之计在于春，各上市柜公司该是回顾检讨2019年公司治理运作情形，进而规划2020年如何可以更加精进落实。