观念平台－独董对永续治理调查报告的倡议

独董于资本市场的影响力已不可同日而语，然而在董事会及功能性委员会是否发挥应有的职责与功能？图／本报资料照片

我国于2002年引进「独立董事」制度， 2006年修法要求公开发行公司设置「独立董事」职务，2022年起所有上市柜兴柜公司由独董组成的审计委员会取代监察人，独董职责更形重要。截至今（2023）年8月为止，我国上市公司有979家、上柜公司809家、兴柜公司311家，合计共2,099家，独立董事人数已达7,127人，当独董在董事会比例达1/3以上时，于资本市场的影响力已不可同日而语。

然而，独董在董事会及功能性委员会是否发挥应有的职责与功能？时值国际社会和金管会正大力推动ESG永续发展行动之际，如何从董事会的高度观察相关策略及成效，中华独立董事协会力推「2023我国董事会职能与ESG永续发展的功能」调查计划，经过近五个月的问卷调查、两个多月的资料汇整与讨论，共搜集了220位独立董事的有效作答样本，委由淡江大学AI创智学院资料宝库平台林志娟教授团队的统计与分析、结论，希望提出具有建设性的改革建议，来提升我国资本市场的能量与活力。

受访的独董以上市公司（69.55％）、中小型资本（44.09％）为多，专长集中在经营管理、法律政治、会计统计、财务金融等领域（88.16％），过半的受访者担任一家上市柜兴柜公司的独董（50.91％），年龄多在50岁以上（91.82％），男性为主（85.45％）。透过事后分层随机抽样方法分析，在95％信心水准下，容忍误差平均4.7百分点，得出以下问卷调查结果与结论。

两项观察指标

一、独董行使监督职权时，最关注的前五大议题为企业「财务报表的准确合理性」、「风险管理作业」、「ESG永续经营」、「内部稽核查察」以及「资产处置及关系人交易」。

二、独董在董事会的实务运作制度上，关注焦点则集中在独董的报酬与权责（47.27％）、诚信经营与揭弊机制（45％）、董事会人才聘用的多样性与包容度（39.06％）及气候碳盘查议题（29.55％）四项。

五项肯定事项

1、92％独董肯定知情权和调查权获得实现。企业非常配合独董资讯搜集和调查的需求。

2、提高独董专业进修培训课程时数是共识。有近2/3的独董希望提高专业培训课程的进修时数至少到9小时以上。

3、8成企业以「会前会」沟通来提高董事会的议事效率。事前沟通争议议案有助于提高董事会的效率和决策质量。

4、3成表决打破董事会一言堂的误解。有3成独董表示董事会有动用到投票表决才形成决议。

5、肯定定期评估功能性委员会绩效的重要性。超过88％支持功能性委员会的定期绩效评估，以确保有效率地履行职务。

六点永续治理改进方向

1、仍有7％以上受访者认企业对于独董资讯搜集「知情权」和「调查权」的配合度不足，应改善以符法制。

2、有3/4的上市柜兴柜公司尚未成立永续委员会及没有独董加入永续治理的组织与运作，仍不够宏观。

3、尚有22.73％企业未开展碳盘查管理工作，57.73％尚未委请第三方机构进行碳盘查认证，另23.18％企业完全没有依照国际永续准则实施永续计划，显示进度较慢。

4、71.82％的公司还不够重视企业ESG重大性议题对财务风险的影响与资讯揭露，尚未进行任何ESG财务风险评估或评估不完整，可能影响到机构投资人的观点。

5、在「永续治理监督组织」呈现多样性，部分企业以「ESG永续委员会或永续小组」负责永续治理监督，也有的交给「董事会」或者「高阶主管」，影响到治理的层级与监督力道。

6、在推动ESG永续计划有待加强需要克服的难题，主要是缺乏推动永续工作的人才、企业组织内未建立永续文化、永续行动观念不足及老板担心成本过高、未编列预算等。

问卷调查执行团队也提出以下四项建议：第一、提高女性独董比例。男性独董占比远远超过女性独董，显然有违联合国永续发展目标SDGs的性别平等原则，建议企业提名独董时，应提高女性独董的比例。第二、尽速修改独董的财报不实责任与比例。3/4以上的独董希望尽速修订证券法令与统整法院审理的通则，以调整财报不实的法律责任，才符合比例原则。

第三、董事会争议议案应事前与独立董事充分沟通、尊重知情权和调查权、重视独董的监督议题与强化专业素养，以提升治理品质。第四、董事会应将环境、社会及公司治理（ESG）永续发展行动策略和目标纳入企业战略，强化永续委员会的组织与运作，加强碳管理工作进度、落实推动永续人才培育、ESG资讯揭露以及对财务风险评估，以发挥关键作用。

今年是亚洲公司治理协会ACGA两年一度公司治理评鉴年，我们期许透过问卷调查结论，对我国永续治理政策方向改革能有所助益，让独立董事在董事会和永续委员会更有效地履行监督职责、发挥职能，提升我国公司治理的品质及企业的竞争力，为股东带来永续价值。