观念平台－独董不能成为ESG永续行动的缺席者

4月22日世界地球日，美国总统邀集全球40国领袖召开气候变迁领袖峰会，拜登承诺在2030年前温室气体碳排放量减半，在2050年之前达到净零碳排，欧盟也将在两年后开征碳关税；我国同日宣布2050净零转型也是台湾的目标，行政院将修正「温室气体减量及管理法」，将「2050净零排放」入法，而台湾108年碳排放量为2.65亿公吨CO2，碳排量为每年人均约12公吨，高于日本、欧盟和中国，已达须全国总动员的处境。

金管会为了营造健全永续发展ESG（环境、社会、公司治理）的生态体系，今年正式实施「公司治理3.0-永续发展蓝图」，2022年起将CSR企业社会责任书更名为「永续报告书」，扩大编制范围、第三方验证范围以及英文版永续报告书，实收资本额20亿以上的上市（柜）公司编制永续报告书，且将国际TCFD规范及SASB准则揭露纳入等，提升资讯透明度，以作为投资人决策的参考。

然而一连串的永续规划，独缺董事会的角色与功能，也没有独立董事参与机制和规范，独董身为董事会的一员，如何在刻不容缓的ESG永续行动中发挥功能呢？独董可以缺席永续报告书的政策和执行吗？

首先，ESG永续行动的组织架构上，企业应先设立永续委员会，独董应积极参与ESG永续委员会的组织和运作，至少每季召开一次会议。目前上市柜公司有设置的永续委员会的家数不到10家，仅光宝科、富邦金分别由董事长、独董担任永续委员会主席，独董担任委员，独董可透过永续委员会和董事会，充分参与永续策略、治理与目标执行，是较为完整的组织架构。

其次，在永续行动的策略和目标方面，独董应透过董事会和永续委员会审议气候变迁愿景与企业因应对策。在永续议题的管理上，「环境」方面企业应优先拟定3-5年、10年和30年的短、中、长期减碳（水）政策和KPI指标绩效、对「社会责任」利害关系人的影响，以及「公司治理」的公开与透明性等，独董在永续治理议题，应根据企业本身的产业属性、环境、业别拟定温室气体减量管理政策、空气污染、生物多样性和废弃物资源化和再生能源的运用策略，还有对社区、利害关系人、员工及供应商等公司治理、环境和社会议题订定管理目标，并提出对策愿景与因应方案。

再者，永续行动执行与国际接轨部分，除了参考全球倡议组织GRI准则以外，应参考TCFD气候相关财务准则架构及SASB强化永续报告书的揭露，这是与国际接轨的重要指标；以采购绿电为例，在「成本」的考量下，依天下杂志台湾调查受访的588家大型企业中，虽有8成企业认同「2050净零排放」，但有7成尚无绿电投资购买计划，有5成还没有2050绿电执行计划，显见「永续认知」和「付诸实践」间仍有落差，独董须掌握永续行动的进度与成果，降低气候风险对营运造成的财务影响，要求揭露非财务的资讯。

另外，ESG的永续报告书要经过第三方验证，没有验证的报告，可能会变成公关的作文比赛或漂绿（greenwashing）行动，经过验证的，代表公司有完善的资讯收集系统和控制程序，透过检视数据，可以强化企业的风险管理和公司治理机制，协助企业制定高品质的永续经营指标；现上市柜公司的食品餐饮业（2022年扩及化学工业和金融保险业）的CSR企业社会责任报告书，须依照确信准则公报验证，目前近600家公司的CSR报告中有323家有取得会计师事务所和验证单位的验证，采行的标准是ISAE3000认证或是AA1000保证标准，验证提供的是「中度保证」或是「有限确信」意见书，独董都应清楚了解。

最后，「全球加热」的冲击与日俱增下，在政府还没有明确建立碳排放量管制、碳交易定价以前，单靠「道德劝说」或「官方期待」，不足以撼动既有的商业行为，当许多投资人不太相信企业永续发展的报告时，期许独董在董事会扮演ESG永续尖兵的角色，建立永续文化的价值，善尽董事会的职责，万不可成为ESG永续行动的缺席者。